百亞股份:首次公開發行股票上市公告書
股票簡稱：百亞股份 股票代碼：003006 微信圖片_20181112103846 重慶百亞衛生用品股份有限公司 Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd. 重慶市巴南區麻柳沿江開發區百亞國際產業園 首次公開發行股票上市公告書 保薦機構（主承銷商） 廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座 特別提示 本公司股票將于2020年9月21日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資 者應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目 跟風“炒新”，應當審慎決策、理性投資。 如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行 股票招股說明書中的相同。如本上市公告書中合計數與各加數直接相加之和在尾 數上存在差異，系由于四舍五入所致。 第一節 重要聲明與提示 重慶百亞衛生用品股份有限公司（以下簡稱“百亞股份”、“發行人”、“本公 司”或“公司”）股票將在深圳證券交易所上市。 本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、 完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別 和連帶的法律責任。 深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不 表明對本公司的任何保證。 公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查 閱刊載于巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn的本公司招股說明書全文。 本公司、本公司的股東、實際控制人、本公司的董事、監事、高級管理人員 及其他核心人員以及本次發行的保薦機構及證券服務機構等作出的重要承諾、履 行情況以及未能履行承諾的約束措施如下： 一、發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 （一）發行人控股股東復元商貿的承諾 如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市之日起 36個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本企業直接或間接持 有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 在上述鎖定期滿后兩年內本企業減持股票的，減持價格不低于本次上市的發 行價；公司本次上市后6個月內，如公司股票連續20個交易日（公司股票全天 停牌的除外）的收盤價均低于發行價，或者本次上市后6個月期末（2021年3 月21日）收盤價低于發行價的，本企業直接或間接所持股票鎖定期限自動延長 6個月。如公司上市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息 事項的，發行價將相應進行調整。 上述鎖定期限屆滿后，本企業減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相 關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 （二）發行人實際控制人、董事、高級管理人員馮永林的承諾 如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市之日起 36個月內，本人不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本人直接或間接持有的 公司股份，也不由公司回購該等股份。 在上述鎖定期滿后兩年內本人減持股票的，減持價格不低于本次上市的發行 價；公司本次上市后6個月內，如公司股票連續20個交易日（公司股票全天停 牌的除外）的收盤價均低于發行價，或者本次上市后6個月期末（2021年3月 21日）收盤價低于發行價的，本人直接或間接所持股票鎖定期限自動延長6個 月。如公司上市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項 的，發行價將相應進行調整。 在上述鎖定期滿后，在本人擔任公司董事/高級管理人員期間內，每年轉讓 的公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在離職后半年內， 將不會轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在本人申報離職6個月后的12個 月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量占本人所持有公司股票總數 的比例不超過50%。 上述鎖定期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相關 法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 （三）發行人股東匯元投資、光元投資和原元投資的承諾 如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市之日起 36個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本企業直接或間接持 有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 上述鎖定期限屆滿后，本企業減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相 關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 （四）發行人其他股東重望耀暉、溫氏投資、齊創共享、銘耀資產、通元優 科和通鵬信的承諾 本企業自公司股票在深圳證券交易所上市之日起12個月內，不轉讓或者委 托他人管理本企業直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 鎖定期屆滿后，本企業減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相關法律、 法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 （五）除馮永林以外的其他間接持有發行人股份的董事、高級管理人員的承 諾 如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市之日起 12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本人直接或間接持有的 公司股份，也不由公司回購該等股份。 在上述鎖定期滿后兩年內減持公司股票的，減持價格不低于本次上市的發行 價；公司本次上市后6個月內，如公司股票連續20個交易日（公司股票全天停 牌的除外）的收盤價均低于發行價，或者本次上市后6個月期末（2021年3月 21日）收盤價低于發行價的，本人直接或間接所持股票鎖定期限自動延長6個 月。如公司上市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項 的，發行價將相應進行調整。 在上述鎖定期滿后，在本人擔任公司董事/高級管理人員期間內，每年轉讓 的公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在離職后半年內， 將不會轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在本人申報離職6個月后的12個 月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量占本人所持有公司股票總數 的比例不超過50%。 上述鎖定期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相關 法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 （六）間接持有發行人股份的監事的承諾 如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市之日起 12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本人直接或間接持有的 公司股份，也不由公司回購該等股份。 在上述鎖定期滿后，在本人擔任公司監事期間內，每年轉讓的公司股份不超 過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在本人離職后半年內，將不會轉 讓本人直接或間接持有的公司股份；在本人申報離職6個月后的12個月內，通 過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量占本人所持有公司股票總數的比例 不超過50%。 上述鎖定期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相關 法律法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 二、公開發行前持股5%以上的主要股東的持股意向及減持 意向承諾 （一）發行人控股股東復元商貿、實際控制人馮永林的承諾 對于本次上市前直接或間接持有的公司股份，本企業/本人將嚴格遵守已做 出的關于所持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次上 市前持有的公司股份。 在鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格不低于本次上市的發行價。如公 司上市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項的，發行 價將相應進行調整。 本企業/本人減持公司股份的方式應符合相關法律、法規及證券交易所規則 的規定，減持方式包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易方式、協議轉讓方 式等。 鎖定期屆滿后，在本企業/本人減持公司股份時，本企業/本人將遵守中國證 券監督管理委員會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，提前三個交易日公 告，并按照相關法律、法規及證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露義務。 如未履行上述承諾出售公司股票，本企業/本人將該部分出售股票所取得的 收益（如有），上繳公司所有。 （二）持股5%以上的股東重望耀暉、溫氏投資和銘耀資產的承諾 對于本次上市前持有的公司股份，本企業將嚴格遵守已做出的關于所持公司 股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次上市前持有的公司股 份。 在鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格不低于減持時公司上一年度末經 審計每股凈資產。 本企業減持公司股份的方式應符合相關法律、法規及證券交易所規則的規定， 減持方式包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易方式、協議轉讓方式等。 鎖定期屆滿后，在本企業實施減持公司股份且本企業仍為公司持股5%以上 的股東時，本企業將遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所有關法律、法規 的相關規定，提前三個交易日公告，并按照相關法律、法規及證券交易所的規則 及時、準確地履行信息披露義務。 如未履行上述承諾出售公司股票，本企業將該部分出售股票所取得的收益 （如有），上繳公司所有。 三、穩定股價的承諾 為維護公眾投資者的利益，公司及其控股股東復元商貿、實際控制人馮永林、 董事（不含獨立董事，下同）及高級管理人員承諾，如果本次上市后三年內公司 股價出現低于每股凈資產的情況時，將啟動穩定股價的預案（以下簡稱“本預案”）， 具體如下： （一）啟動股價穩定措施的具體條件 1、預警條件：公司上市后三年內，當公司股票連續20個交易日的收盤價低 于上一會計年度末經審計的每股凈資產的120%時（若因除權除息等事項致使上 述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比性的，上述股 票收盤價應做相應調整，下同），公司將在10個交易日內召開投資者見面會，與 投資者就上市公司經營狀況、財務指標、發展戰略進行深入溝通。 2、啟動條件：公司上市后三年內，當公司股票連續20個交易日的收盤價低 于上一會計年度末經審計的每股凈資產時。 3、停止條件：在本預案第2項穩定股價具體方案的實施期間內，如公司股 票連續20個交易日收盤價高于每股凈資產時，將停止實施穩定股價措施。本預 案第2項穩定股價具體方案實施期滿后，如再次發生上述第（2）項的啟動條件， 則再次啟動穩定股價措施。 （二）穩定股價的具體措施及實施程序 公司穩定股價的具體措施包括公司回購股票，控股股東、實際控制人增持公 司股票，公司董事及高級管理人員增持公司股票。當上述啟動股價穩定措施的條 件成就時，公司將按下列順序及時采取部分或全部措施穩定公司股價： 1、公司回購股票 公司在履行股票回購義務時，還應符合下列各項條件： （1）回購股份后，公司具備債務履行能力和持續經營能力； （2）回購股份后，公司的股權分布仍然符合上市條件； （3）回購價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產； （4）單次用于回購的資金金額不超過上一年度經審計的歸屬于母公司所有 者凈利潤的20%。 公司將依據公司章程、屆時有效的相關法律、法規及規范性文件的規定進行 股票回購，并及時、準確地履行信息披露義務。 在上述條件成立之日起10個交易日內啟動董事會會議程序討論具體的回購 方案，具體實施方案將在公司依法召開董事會作出股份回購決議后公告。在經獨 立董事發表意見，并由公司章程規定的決議機構審議通過股份回購方案后，公司 將依法通知債權人，并向證券監督管理部門、證券交易所等主管部門報送相關材 料，辦理審批或備案手續。如果回購方案實施前公司股價已經不滿足啟動穩定公 司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。 若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需采取股價穩定措施條件的（不包 括公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施并公告日后開始計 算的連續20個交易日，股票收盤價仍低于上一個會計年度末經審計的每股凈資 產的情形），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但單一會計年度累計用于 回購的資金金額不超過上一年度經審計的歸屬于母公司所有者凈利潤的50%。 2、控股股東、實際控制人增持 實際控制人（或促使控股股東）將根據法律、法規及公司章程的規定啟動穩 定公司股價的措施，增持公司股份。 實際控制人（或促使控股股東）在履行上述增持義務時，還應符合下列各項 條件： （1）增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件； （2）增持價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產； （3）單次用于增持的資金金額不低于公司上市后控股股東、實際控制人及 其控制的企業上一年度從公司所獲得現金分紅金額的20%。 （4）單一會計年度累計用于增持的資金金額不超過公司上市后控股股東、 實際控制人及其控制的企業上一年度從公司所獲得現金分紅金額的50%。 （5）公司以回購公眾股作為穩定股價的措施未實施，或者公司已采取回購 公眾股措施但公司股票收盤價仍低于上一會計年度末經審計的每股凈資產。 控股股東、實際控制人將依據法律、法規及公司章程的規定，在上述條件成 立之日起10個交易日內向公司提交增持計劃并公告?？毓晒蓶|、實際控制人將 在公司公告的10個交易日后，按照增持計劃開始實施買入公司股份的計劃。 如果公司公告控股股東、實際控制人增持計劃后10個交易日內其股價已經 不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，或者繼續增持股票將導致公司不滿足法 定上市條件時，或者繼續增持股票將迫使公司控股股東、實際控制人履行要約收 購義務，控股股東、實際控制人可不再實施上述增持公司股份的計劃。 3、董事、高級管理人員增持 公司董事、高級管理人員將根據相關法律、法規及公司章程的規定啟動穩定 公司股價的措施。 董事、高級管理人員在滿足以下條件的情形履行上述增持義務： （1）增持結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件； （2）增持價格不超過公司上一會計年度末經審計的每股凈資產； （3）單次用于增持的資金金額不低于董事、高級管理人員上一年度自公司 領取稅后薪酬的10%，但不高于前述人員上一年度自公司領取稅后薪酬的20%； （4）單一會計年度累計用于增持的資金金額不超過上一年度自公司領取稅 后薪酬的50%； （5）如公司已采取回購公眾股措施且控股股東、實際控制人已采取增持股 份措施但公司股票收盤價仍低于上一會計年度末經審計的每股凈資產。 董事、高級管理人員將依據法律、法規及公司章程的規定，在上述條件成立 之日起10個交易日內向公司提交增持計劃并公告。董事、高級管理人員將在公 司公告的10個交易日后，按照增持計劃開始實施買入公司股份的計劃。 如果公司公告董事、高級管理人員增持計劃后10個交易日內其股價已經不 滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，董事、高級管理人員可不再實施上述增持 公司股份的計劃。 （三）約束措施 如公司董事、高級管理人員未能實際履行上述增持承諾，則公司將有權將相 等金額的應付相關董事、高級管理人員的薪酬款予以暫時扣留（即自其未能履行 增持義務當月起扣減相關當事人每月薪酬（稅后），但累計扣減金額達到應履行 穩定股價義務的上一會計年度從公司已取得薪酬總額（稅后）的20%時應停止扣 減），直至相關董事、高級管理人員履行其增持股份義務。 如因深圳證券交易所股票上市規則等證券監管法規對于社會公眾股股東最 低持股比例的規定導致公司、控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員在一 定時期內無法履行其回購或增持股份義務的，相關責任主體可免于適用前述約束 措施。 如控股股東未能按照穩定股價預案履行增持義務，則公司將在下次分紅時暫 時扣留控股股東與履行增持義務等額的現金分紅，直至履行該等義務。 （四）其他說明 在本預案有效期內，新選任的公司董事及新聘任的高級管理人員應履行本預 案規定的董事、高級管理人員義務并按同等標準履行公司首次公開發行A股股 票時公司董事、高級管理人員已作出的其他承諾義務。對于公司擬選任的董事及 擬聘任的高級管理人員，應在獲得提名前書面同意履行前述承諾和義務。 本預案實施時如相關法律、法規、規范性文件另有規定，公司遵從相關規定。 四、關于因信息披露重大違規回購新股、購回股份及賠償損 失的承諾 （一）發行人關于招股說明書信息披露的承諾 公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合 法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，若公司已公開發行股份但未上市， 自中國證監會依法對上述事實作出認定或處罰決定后，公司將依法按照發行價加 計銀行同期存款利息回購本次公開發行的全部新股；若公司發行股份并上市，自 中國證監會依法對上述事實作出認定或處罰決定后，公司將依法回購本次上市的 全部新股，回購價格以公司股票發行價格和有關違法事實被中國證監會認定之日 前三十個交易日公司股票交易均價的孰高者確定。 如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交 易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。 若相關法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對公司因違 反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，公司自愿無條件地遵從該等 規定。 （二）發行人控股股東復元商貿、實際控制人馮永林關于招股說明書信息披 露的承諾 公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合 法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本企業/本人將在中國證監會對上 述事項做出有法律效力的認定之日起督促公司依法回購本次上市的全部新股，并 啟動依法購回本企業/本人已轉讓的原限售股份工作。購回價格以公司股票發行 價格和有關違法事實被中國證監會認定之日前三十個交易日公司股票交易均價 的孰高者確定。如遇除權除息事項，上述發行價格及購回股份數量應作相應調整。 如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交 易中遭受損失的，本企業/本人將依法賠償投資者損失。 若本企業/本人違反上述承諾，則將在違反上述承諾之日起，停止在公司處 獲得股東分紅，同時本企業/本人持有的公司股份將不得轉讓，直至本企業/本人 按上述承諾采取相應的購回或賠償措施并實施完畢時為止。 若相關法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本企業/ 本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，本企業/本人自愿 無條件地遵從該等規定。 （三）發行人董事、監事及高級管理人員的相關承諾 公司招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、 準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 如招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交 易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。 如果本人未能履行上述承諾，將停止在公司處領取薪酬或津貼，直至本人按 上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。 若相關法律、法規、規范性文件及中國證監會或深圳證券交易所對本人因違 反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定，本人自愿無條件地遵從該等 規定。 五、填補被攤薄即期回報的措施及承諾 （一）填補被攤薄即期回報的措施 為保證募集資金有效使用，防范經營風險和即期回報被攤薄的風險，提高未 來回報能力，公司將采取多項措施提高綜合競爭力、提升整體盈利能力，控制公 司經營和管控風險，維護和增加對股東的回報，具體如下： 1、積極穩妥地實施募集資金投資項目 本次發行募集資金到位后，公司將積極穩妥地實施募集資金投資項目，爭取 募集資金投資項目早日達產并實現預期效益。公司將結合本次發行的募集資金投 資項目建設，優化和豐富產品線，拓展營銷網絡，加強品牌推廣，提升研發和技 術實力，進一步提高公司的市場地位和綜合競爭力，增強公司中長期的盈利能力 及對投資者的回報能力。 2、加強經營管理和內部控制 公司已根據相關法律、法規和規范性文件的規定，建立健全了由股東大會、 董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理結構，夯實了公司經營管理和內部 控制的基礎。未來，公司將進一步提高經營管理水平，提升公司的整體盈利能力。 另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更 為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節 省財務費用支出。同時，公司也將繼續完善企業內部控制制度，加強成本管理并 強化預算執行監督，全面有效地控制公司經營和管控風險。 3、在符合利潤分配條件的情況下，強化投資者回報機制 為了明確公司本次發行上市后對新老股東權益分紅的回報，增加股利分配決 策透明度和可操作性，公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了《重慶百亞 衛生用品股份有限公司未來三年（2019年度-2021年度）股東回報規劃》，對未 來分紅的具體回報規劃、分紅的政策和分紅計劃作出了進一步安排，建立起健全 有效的股東回報機制。本次公開發行完成后，公司將按照相關法律法規、《公司 章程》、股東回報規劃的規定，在符合利潤分配條件的情況下，重視和積極推動 對股東的利潤分配，維護和增加對股東的回報。 （二）填補被攤薄即期回報的承諾 公司全體董事、高級管理人員承諾如下： 1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采 用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬及提名委員會制定的薪酬制度應當與公司填補 回報措施的執行情況相掛鉤。 5、若公司后續推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的 行權條件應當與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、本人將嚴格遵守公司制定的填補回報措施，將根據未來中國證監會、深 圳證券交易所等監管機構出臺的相關規定，積極采取一切必要、合理措施，在本 人職權范圍內督促公司制定的填補回報措施的執行。 7、自本承諾出具日至公司本次上市完成前，若中國證監會作出關于填補回 報措施及承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時， 本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾， 本人同意承擔中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布 的有關規定、規則對本人做出的相關處罰或采取相關管理措施。 公司控股股東復元商貿、實際控制人馮永林承諾如下： 1、本企業/本人不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益； 2、本企業/本人將根據未來中國證監會、證券交易所等監管機構出臺的相關 規定，積極采取一切必要、合理措施，使公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到 有效的實施。 六、關于避免同業競爭的承諾 為避免未來可能出現同業競爭的情況，公司控股股東復元商貿、實際控制人 馮永林已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾內容如下： 1、本企業/本人及直接或間接控制的子公司、合營或聯營企業和/或下屬企業 目前沒有直接或間接地從事任何與公司的主營業務及其它業務相同或相似的業 務（以下簡稱“競爭業務”）； 2、本企業/本人及直接或間接控制的子公司、合營或聯營企業和/或下屬企業， 于本企業/本人作為公司股東期間，不會直接或間接地以任何方式從事競爭業務 或可能構成競爭業務的業務； 3、本企業/本人及直接或間接控制的子公司、合營或聯營企業和/或下屬企業， 將來面臨或可能取得任何與競爭業務有關的投資機會或其它商業機會，在同等條 件下賦予公司該等投資機會或商業機會之優先選擇權； 4、自本承諾函出具日起，本承諾函及本承諾函項下之承諾為不可撤銷的， 且持續有效； 5、本企業/本人直接或間接控制的子公司、合營或聯營企業和/或下屬企業如 違反上述任何承諾，本企業/本人將賠償公司及公司的股東因此遭受的一切經濟 損失，該等責任是連帶責任； 6、本人將督促并確保本人配偶、父母、子女遵守本承諾函之承諾。 以上承諾適用于中國境內，及境外所有其他國家及地區。 七、關于減少和規范關聯交易的承諾 為了規范和減少關聯交易，保障公司及公司其他股東的利益，公司實際控制 人馮永林出具如下承諾： （1）本人不會利用對公司的控制地位操縱、指示公司或者公司的董事、監 事、高級管理人員，使得公司以不公平的條件，提供或者接受資金、商品、服務 或者其他資產，或從事任何損害公司利益的行為。 （2）本人及本人控制的其他企業與公司及公司的控股子公司（若有）進行 交易均將遵循平等、自愿、等價、有償的原則，保證交易公平、公允，維護公司 的合法權益，并根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會及證券交易所的 有關規定和公司章程，履行相應的審議程序并及時予以披露。 （3）如本人違反本承諾致使公司遭受損失的，在依法確定損失后，本人將 在公司董事會通知的時限內依法賠償公司因此遭受的損失。 八、實際控制人關于發行人社會保險和住房公積金繳納事項 的承諾 實際控制人馮永林就公司為員工繳納社會保險和住房公積金事項，作出如下 承諾： 1、如因公司應繳未繳、未足額為其全體職工繳納各項社會保險，而被有關 部門要求或決定補繳職工社會保險，或使公司遭受任何罰款或損失，本人承諾將 承擔所有補繳款項、罰款及一切相關費用的繳付義務，并對公司因此而遭受的所 有損失承擔補償責任。 2、如因公司應繳未繳、未足額為其全體職工繳納住房公積金，而被有關部 門要求或決定補繳職工住房公積金，或使公司遭受任何罰款或損失，本人承諾將 承擔所有補繳款項、罰款及一切相關費用的繳付義務，并對公司因此而遭受的所 有損失承擔補償責任。 九、相關中介機構就本次發行上市相關文件之信息披露事項 承諾 （一）發行人保薦機構中信證券承諾 本公司為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導 性陳述或者重大遺漏情形。若因本公司為發行人首次公開發行制作、出具的文件 有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資 者損失。 （二）發行人律師通商律師事務所承諾 本所為重慶百亞衛生用品股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件不存 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形；若因本所為發行人首次公開發行 制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的， 經有權司法機關生效判決認定后，本所將依法賠償投資者因本所制作、出具的文 件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。 （三）發行人會計師普華永道承諾 普華永道對其為發行人出具的審計報告、內部控制審核報告、非經常性損益 明細表專項報告的真實性、準確性和完整性依據有關法律法規的規定承擔相應的 法律責任，包括如果普華永道出具的上述報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。 （四）發行人資產評估機構重慶華康承諾 本機構為重慶百亞衛生用品股份有限公司首次公開發行制作、出具的文件不 存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。如因本機構為發行人首次公開 發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損 失的，將依法賠償投資者損失。 十、關于未能履行承諾的約束性措施 公司及其實際控制人、股東、董事、監事和高級管理人員承諾就公司申請首 次公開發行股票并上市過程中作出的各項公開承諾接受以下約束性措施： 1、及時、充分披露其承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因； 2、提出補充承諾或替代承諾，以盡可能保護公司及其投資者的權益； 3、將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議； 4、公司違反承諾給投資者造成損失的，將依法對投資者進行賠償；其他責 任主體違反承諾所得收益將歸屬于公司，因此給公司或投資者造成損失的，將依 法對公司或投資者進行賠償； 5、若本公司/本人/本企業在相關承諾中已明確了約束措施的，以相關承諾中 的約束措施為準。 第二節 股票上市情況 一、股票發行上市審批情況 本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》 《首次公開發行股票管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關 法律、法規及規范性文件的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容 與格式指引》編制而成，旨在向投資者提供有關本公司首次公開發行股票的基本 情況。 經中國證券監督管理委員會“證監許可（2020）741號”文核準，本公司公 開發行人民幣普通股4,277.78萬股。 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”） 和網上向持有深圳市場非限售A股和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定 價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行，本次發行的股票數量為 4,277.78萬股。其中，網上發行數量為3,850.05萬股，為本次發行數量90%；網 下發行數量為427.73萬股，為本次發行數量的10%，發行價格為6.61元/股。 經深圳證券交易所《關于重慶百亞衛生用品股份有限公司人民幣普通股股票 上市的通知》（深證上〔2020〕861號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票 在深圳證券交易所上市，股票簡稱“百亞股份”，股票代碼“003006”，本次公 開發行的4,277.78萬股股票將于2020年9月21日起上市交易。 本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）查詢，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上 述內容。 二、公司股票上市概況 1、上市地點：深圳證券交易所 2、上市時間：2020年9月21日 3、股票簡稱：百亞股份 4、股票代碼：003006 5、首次公開發行后總股本：42,777.78萬股 6、首次公開發行股票增加的股份：4,277.78萬股 7、發行前股東所持股份的流通限制： 根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，公司公開發行股票前已發行的 股份，自公司股票在證券交易所上市之日起一年內不得轉讓。 8、發行前股東對所持股份自愿鎖定的承諾： 發行前股東對所持份自愿鎖定的承諾詳見 第一節“重要聲明與提示”。 9、本次上市股份的其他鎖定安排：無。 10、本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份：本次發行的4,277.78萬股股 份無流通限制及鎖定安排。 11、公司股份可上市交易日期： 股東名稱 持股數（萬 股） 占發行后 股本比例 可上市交易日期 （非交易日順延） 首次 公開 發行 前已 發行 股份 重慶復元商貿有限公司 17,731.00 41.45% 2023年9月21日 重望耀暉投資有限公司 9,758.50 22.81% 2021年9月21日 廣東溫氏投資有限公司 2,591.36 6.06% 2021年9月21日 上海銘耀資產管理合伙企業（有限合伙） 2,369.25 5.54% 2021年9月21日 寧波通鵬信創業投資合伙企業（有限合伙） 1,776.94 4.15% 2021年9月21日 克拉瑪依匯元股權投資企業（有限合伙） 1,258.80 2.94% 2023年9月21日 克拉瑪依原元股權投資企業（有限合伙） 1,142.50 2.67% 2023年9月21日 克拉瑪依光元股權投資企業（有限合伙） 1,098.70 2.57% 2023年9月21日 杭州通元優科創業投資合伙企業（有限合 伙） 592.31 1.38% 2021年9月21日 橫琴齊創共享股權投資基金合伙企業（有限 合伙） 180.65 0.42% 2021年9月21日 小計 38,500.00 90.00% - 首次 公開 發行 股份 網下詢價發行的股份 427.73 1.00% 2020年9月21日 網上定價發行的股份 3850.05 9.00% 2020年9月21日 小計 4,277.78 10.00% - 合計 42,777.78 100.00% - 12、股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 13、上市保薦機構：中信證券股份有限公司 第三節 發行人、股東和實際控制人情況 一、發行人基本情況 中文名稱： 重慶百亞衛生用品股份有限公司 英文名稱： Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd. 注冊資本： 38,500.00萬元（發行前）；42,777.78萬元（發行后） 法定代表人： 馮永林 成立日期： 2010年11月29日（2015年9月11日整體變更為股份有限公司） 注冊地址： 重慶市巴南區麻柳沿江開發區百亞國際產業園 聯系地址： 重慶市巴南區麻柳沿江開發區百亞國際產業園 郵政編碼： 400042 電話： 023-68825666 傳真號碼： 023-68825666-801 互聯網網址： http://www.baiya.cn 電子郵箱： baiya.db@baiya.cn 經營范圍： 生產和銷售：衛生巾、衛生護墊、尿褲、尿布（墊、紙）。（依法 禁止經營的不得經營；依法應經許可審批而未獲許可批準前不得經 營） 主營業務： 發行人主要從事一次性衛生用品的研發、生產和銷售，是國內一次 性衛生用品行業的知名綜合性企業 所屬行業： 根據中國證監會《上市公司行業分類指引》，發行人所屬行業為“制 造業（C）”之“造紙和紙制品業（C22）” 信息披露部門： 董事會辦公室 信息披露負責人（董事 會秘書）： 張黎 二、董事、監事、高級管理人員及持有公司股份、債券的情況 截至本上市公告書簽署日，公司未對外發行債券，董事、監事、高級管理人 員無持有公司債券的情形；不存在公司董事、監事、高級管理人員直接持有公司 股份的情況。本次發行后，公司董事、監事、高級管理人員間接持有公司的股票 情況如下： 姓名 職務 任職期限 持股 方式 持股數量 （萬股） 占發行后 持股比例 持有公司 債券情況 馮永林 董事長、總經理 2018.8-2021.8 通過復元商 17,731.00 41.45% - 姓名 職務 任職期限 持股 方式 持股數量 （萬股） 占發行后 持股比例 持有公司 債券情況 貿間接持股 謝秋林 董事 2018.8-2021.8 通過兆富貿 易、銳進公 司、重望耀 暉間接持股 6,743.99 15.77% - 張翼 董事 2019.1-2021.8 - - - - 張黎 董事、財務總 監、董事會秘書 2018.8-2021.8 通過匯元投 資間接持股 117.80 0.28% - 曹業林 董事、營銷總監 2018.8-2021.8 通過原元投 資間接持股 250.10 0.59% - 彭海麟 董事、生產總監 2018.8-2021.8 通過匯元投 資間接持股 114.60 0.27% - 康雁 獨立董事 2018.8-2021.8 - - - - 郝穎 獨立董事 2018.8-2021.8 - - - - 侯茜 獨立董事 2019.1-2021.8 - - - - 陳治芳 監事會主席 2018.8-2021.8 通過匯元投 資間接持股 48.80 0.12% - 黃海平 監事 2019.1-2021.8 - - - - 涂江濤 職工代表監事 2018.8-2021.8 通過光元投 資間接持股 50.00 0.12% - 王義均 銷售總監 2018.8-2021.8 通過原元投 資間接持股 104.30 0.24% - 肖遠照 銷售總監 2018.8-2021.8 通過原元投 資間接持股 106.20 0.25% - 三、控股股東、實際控制人及其一致行動人 （一）本公司控股股東 復元商貿為公司的控股股東，持有公司17,731.00萬股股份，占本次發行前 公司總股本的46.05%。復元商貿成立于2015年5月6日，注冊資本20,100.00 萬元，統一社會信用代碼91500113339526909U，法定代表人馮永林，經營范圍 為“銷售：五金、機電設備、汽車配件、儀器儀表；企業管理咨詢。（依法須經 批準的項目、經相關部門批準后方可開展經營活動）”，公司住所為重慶市巴南 區南泉街道燈建村18號-3棟。復元商貿是發行人實際控制人馮永林先生出資設 立的一人有限責任公司，馮永林先生持有該公司100%的股份。 截至本上市公告書簽署日，除對百亞股份的投資外，復元商貿未實際開展經 營活動，不存在其他對外投資情況。 經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，截至2019年12月31日，復 元商貿的總資產為24,292.67萬元，凈資產為23,800.74萬元，2019年度實現凈 利潤為1,992.64萬元。 （二）本公司實際控制人 馮永林先生通過復元商貿間接持有公司17,731.00萬股股份，占本次發行前 公司總股本的46.05%，并接受匯元投資、原元投資和光元投資的委托行使其表 決權，本次發行前實際控制的股東大會表決權比例為55.14%，為公司的實際控 制人。 截至本上市公告書簽署日，除對復元商貿的投資外，馮永林先生對外投資情 況如下： 序號 對外投資企業名稱 出資額（萬元） 出資比例 1 普兆恒益 80.00 80.00% 2 吉爾商貿 1,033.50 75.00% 3 重慶綦江順昌有限公司 15.00 30.00% 除上述情況外，馮永林先生不存在其他對外投資情況。 馮永林先生，中國國籍，身份證號碼為51022319630303****，住所為重慶 市渝中區長江支路*號，無境外永久居留權，現任公司董事長、總經理。 四、本公司前十名股東持有本公司股份的情況 本次公開發行后，公司股東總人數為85,564人，其中，前十名股東持股情 況如下： 序號 股東名稱 持股數 （萬股） 發行后股份比例 1 重慶復元商貿有限公司 17,731.00 41.45% 2 重望耀暉投資有限公司 9,758.50 22.81% 3 廣東溫氏投資有限公司 2,591.36 6.06% 4 上海銘耀資產管理合伙企業（有限合伙） 2,369.25 5.54% 5 寧波通鵬信創業投資合伙企業（有限合伙） 1,776.94 4.15% 6 克拉瑪依匯元股權投資企業（有限合伙） 1,258.80 2.94% 序號 股東名稱 持股數 （萬股） 發行后股份比例 7 克拉瑪依原元股權投資企業（有限合伙） 1,142.50 2.67% 8 克拉瑪依光元股權投資企業（有限合伙） 1,098.70 2.57% 9 杭州通元優科創業投資合伙企業（有限合伙） 592.31 1.38% 10 橫琴齊創共享股權投資基金合伙企業（有限合伙） 180.65 0.42% 總計 38,500.00 90.00% 第四節 股票發行情況 一、發行數量 公司本次發行總股數為4,277.78萬股，本次發行股份全部為新股，不安排老 股轉讓。 二、發行價格 本次發行價格為6.61元/股，對應的市盈率為： （一）20.68倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣 除非經常性損益前后孰低的2019年凈利潤除以本次公開發行前的總股數計算）； （二）22.98倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審計的扣 除非經常性損益前后孰低的2019年凈利潤除以本次公開發行后的總股數計算）。 三、發行方式 本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售和網上向持有深圳市場非 限售A股和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行相結合的方式，回 撥機制啟動前，網下初始發行數量為2,994.78萬股，占本次發行總量的70.01%； 網上初始發行數量為1,283.00萬股，占本次發行總量的29.99%。本次發行價格 為人民幣6.61元/股。 本次發行通過網下向詢價對象配售的股票數量為427.73萬股，為本次發行 數量的10%，有效申購數量3,517,010.0000萬股，有效申購獲得配售的比例為 0.0121617510% ；本次網上發行的股票數量為3,850.05萬股，為本次發行數量的 90%，有效申購數量為13,381,949.4000萬股，中簽率為0.0287704720%，有效申 購倍數為3,475.78587倍。 網上、網下投資者放棄認購股份全部由主承銷商包銷，主承銷商包銷股份數 量為80,969股，包銷金額為535,205.09元，包銷比例為0.1893%。 四、募集資金總額及注冊會計師對資金到位的驗證情況 本次發行募集資金總額為28,276.1258萬元，募集資金凈額為23,763.0759 萬元。普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）于2020年9月15日對本公 司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了普華永道中天驗字 （2020）第0799號《驗資報告》。 五、本次公司公開發行新股的發行費用總額及明細構成、每股發 行費用 本次發行費用總額為4,513.0499萬元，包括承銷及保薦費用3,000.00萬元、 審計及驗資費用484.9057萬元、律師費用251.6638萬元、用于本次發行的信息 披露費用620.7547萬元、發行手續費及材料制作費155.7257萬元。以上費用均 為不含增值稅費用。 每股發行費用1.05元/股。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股數） 六、本次公司公開發行新股的發行募集資金凈額 本次募集資金凈額為23,763.0759萬元。發行前公司股東未轉讓股份。 七、本次發行后每股凈資產 本次發行后每股凈資產為2.19元（按本次發行后歸屬于母公司所有者權益 除以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司所有者權益按2019年12 月31日經審計的歸屬于母公司的股東權益和本次募集資金凈額之和計算）。 八、本次發行后每股收益 本次發行后每股收益為0.2876元（按發行上一年度經審計的扣除非經常性 損益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）。 第五節 財務會計資料 公司財務報告審計截止日為2019年12月31日，公司2017年、2018年、 2019年的財務數據已經普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）審計；以 上財務數據已在招股說明書進行了披露，投資者欲了解相關情況請詳細閱讀招股 說明書。 公司2020年1-6月財務數據未經審計，但已經普華永道中天會計師事務所 （特殊普通合伙）審閱并出具了《審閱報告》（普華永道中天閱字[2020]第0079 號）。公司2020年1-6月經營業績說明及2020年1-9月經營業績預計已在招股 說明書進行了披露，具體參見招股說明書“重大事項提示”之“六、財務報告審 計截止日后主要財務信息及經營情況”及“第十一章 管理層討論與分析”之“八、 財務報告審計截止日后主要財務信息及經營情況”。 第六節 其他重要事項 一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照有關規則，在公司股票上 市后三個月內盡快完善公司章程等相關規章制度。 二、本公司自2020年9月1日刊登首次公開發行股票招股意向書至本上市 公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的其他重要事項，具體如下： 1、本公司嚴格依照《公司法》《證券法》等法律法規的要求，規范運作， 經營狀況正常，主營業務發展目標進展情況正常； 2、本公司生產經營情況、外部條件或生產環境未發生重大變化； 3、本公司未訂立其他對公司資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的 重要合同； 4、本公司與關聯方未發生重大關聯交易，發行人資金未被關聯人非經營性 占用； 5、本公司未進行重大投資； 6、本公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換； 7、本公司住所沒有變更； 8、本公司董事、監事、高級管理人員沒有變化，公司無核心技術人員； 9、本公司未發生重大訴訟、仲裁事項； 10、本公司未發生重大對外擔保等或有事項； 11、本公司的財務狀況和經營成果未發生重大變化； 12、本公司不存在需要召開股東大會、董事會和監事會的事項，未召開股東 大會、董事會和監事會會議； 13、本公司無其他應披露的重大事項。 第七節 上市保薦人及其意見 一、上市保薦人情況 保薦機構 中信證券股份有限公司 法定代表人 張佑君 注冊地址 廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座 聯系地址 廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座 聯系電話 010-60833018 傳真號碼 010-60833955 保薦代表人 魏宏敏、華力寧 項目協辦人 龔學能 項目經辦人 呂遠、李昶、楊可、杜潔琪、錢商勇 二、上市保薦人的推薦意見 上市保薦人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）已向深圳證券 交易所出具了《中信證券股份有限公司關于重慶百亞衛生用品股份有限公司首次 公開發行股票之上市保薦書》。 百亞股份申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國 證券法》及《深圳證券交易股票上市規則》等法律、法規的有關規定，百亞股份 股票具備在深圳證券交易所中小板上市的條件。中信證券同意推薦百亞股份股票 在深圳證券交易所中小板上市交易，并承擔相關保薦責任。 （本頁無正文，為《重慶百亞衛生用品股份有限公司首次公開發行股票上市公告 書》之蓋章頁） 重慶百亞衛生用品股份有限公司 年 月 日 C:\Users\031442\Desktop\0915\img-916105459.jpg （本頁無正文，為《重慶百亞衛生用品股份有限公司首次公開發行股票上市公告 書》之蓋章頁） 中信證券股份有限公司 年 月 日 中財網
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