百亞股份:中信證券股份有限公司關于公司首次公開發行股票之上市保薦書
中信證券股份有限公司關于 重慶百亞衛生用品股份有限公司 首次公開發行股票之上市保薦書 深圳證券交易所： 經中國證券監督管理委員會“證監許可（2020）741號”文核準，重慶百亞 衛生用品股份有限公司（以下簡稱“百亞股份”、“發行人”、“公司”）4,277.78 萬股社會公眾股公開發行已于2020年9月8日刊登招股說明書。發行人已承諾 在發行完成后將盡快辦理工商登記變更手續。中信證券股份有限公司（以下簡稱 “中信證券”、“保薦機構”）認為發行人申請其股票上市完全符合《中華人民共 和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易股票上市規則》的有 關規定，特推薦其股票在貴所中小板上市交易?，F將有關情況報告如下： 如無特別說明，本上市保薦書中的簡稱或名詞的釋義與《重慶百亞衛生用品 股份有限公司首次公開發行股票招股說明書》中相同。 一、發行人概況 （一）發行人基本情況 中文名稱 重慶百亞衛生用品股份有限公司 英文名稱 Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd. 注冊資本 38,500.00萬元 法定代表人 馮永林 成立日期 2010年11月29日 注冊地址 重慶市巴南區麻柳沿江開發區百亞國際產業園 聯系地址 重慶市九龍坡區奧體路1號上城國際5棟25樓 統一信用代碼 9150011356560918XH 郵政編碼 400042 電話號碼 023-68825666 傳真號碼 023-68825666-801 互聯網網址 http://www.baiya.cn 電子信箱 baiya.db@baiya.cn 信息披露部門 董事會辦公室 信息披露負責人 張黎 1、股份公司設立前注冊資本的形成及變化情況 公司的前身為百亞有限。2010年11月，馮永林、謝秋林通過境外紅籌架構 設立了百亞有限，并計劃在境外上市。2015年，由于發展戰略調整，百亞有限 放棄原境外上市計劃，并拆除紅籌架構。紅籌架構的搭建及拆除情況詳見招股說 明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發行人紅籌架構的搭建及拆除情況” 的相關內容，百亞有限的歷史沿革情況如下： （1）2010年11月，百亞有限成立 2010年11月12日，重望耀暉簽署《重慶百亞衛生用品有限公司章程》，決 定出資設立百亞有限。 2010年11月24日，重慶市巴南區商務局出具《關于同意重慶百亞衛生用 品有限公司章程的批復》（巴南商發[2010]151號），同意重望耀暉設立百亞有限， 投資總額為17,500.00萬元，注冊資本為7,000.00萬元。 2010年11月25日，重慶市人民政府向百亞有限核發了《中華人民共和國 臺港澳僑投資企業批準證書》。 2010年11月29日，重慶市工商局向百亞有限核發了《企業法人營業執照》。 2011年2月24日，重慶金財出具了《驗資報告》（重金會驗字[2011]第014 號），經其審驗，截至2011年2月24日，百亞有限已收到重望耀暉繳納的實收 資本7,000.00萬元，占注冊資本的比例為100.00%，全部以貨幣出資。 百亞有限成立時的股東及其出資情況如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 注冊資本 出資比例 出資方式 1 重望耀暉 7,000.00 100.00% 貨幣 合計 7,000.00 100.00% - （2）2011年10月，百亞有限第一次增資 2011年3月10日，重望耀暉作出股東決定，同意對百亞有限增加投資總額 1,500.00萬元，增加注冊資本12,000.00萬元，增加的注冊資本由重望耀暉以等 值于12,000.00萬元人民幣的美元現匯繳納。本次變更后，百亞有限的投資總額 和注冊資本均變更為19,000.00萬元。 2011年3月28日，重慶市巴南區商務局出具了《關于同意重慶百亞衛生用 品有限公司增加投資的批復》（巴南商發[2011]32號），同意重望耀暉對百亞有限 增加投資總額和注冊資本，投資總額由原來的17,500.00萬元增加至19,000.00 萬元，注冊資本由原來的7,000.00萬元增加至19,000.00萬元。 2011年3月29日，重慶市人民政府向百亞有限換發了《中華人民共和國臺 港澳僑投資企業批準證書》。 2011年4月29日，重慶金財出具了《驗資報告》（重金會驗字[2011]第033 號），經其審驗，截至2011年4月28日，百亞有限已收到股東重望耀暉繳納的 新增注冊資本12,000.00萬元，全部以貨幣出資。 2011年10月19日，重慶市工商局向百亞有限換發了《企業法人營業執照》。 本次增資是境外財務投資人Better Lead在境外向銳進公司增資等值于 12,000.00萬元人民幣的美元，再由銳進公司通過重望耀暉以等值金額對百亞有 限進行增資，具體情況詳見招股說明書“第五節 發行人基本情況”之“四、發 行人紅籌架構的搭建及拆除情況”之“（二）2011年3月，引入境外財務投資人 Better Lead”。本次增資完成后，百亞有限的股東及其出資情況如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 注冊資本 出資比例 出資方式 1 重望耀暉 19,000.00 100.00% 貨幣 合計 19,000.00 100.00% - （3）2015年6月，百亞有限第二次增資及第一次股權轉讓 2015年，由于發展戰略調整，百亞有限放棄原境外上市計劃，擬在境內A 股市場上市，并對股權結構進行調整。實際控制人馮永林退出境外紅籌架構，轉 為在境內通過復元商貿間接持股百亞有限。 2015年6月5日，重望耀暉作出股東決定，同意：（1）百亞有限的投資總 額和注冊資本均由19,000.00萬元增加至34,210.00萬元，注冊資本增加部分的 15,210.00萬元由百亞有限以截至2014年12月31日經審計的未分配利潤和盈余 公積余額轉增而來。增資后，重望耀暉出資34,210.00萬元，占注冊資本的比例 為100.00%；（2）增資后，重望耀暉將其持有的百亞有限50.66%股權以20,394.74 萬元的價格轉讓給復元商貿。 上述轉增注冊資本及股權轉讓的實現情況如下： ① 百亞有限轉增注冊資本 根據普華永道于2015年7月31日出具的《驗資報告》（普華永道中天驗字 [2015]第983號），截至2015年6月25日，百亞有限新增注冊資本15,210.00萬 元，全部是以未分配利潤和盈余公積轉增實收資本。 ② 百亞有限第一次股權轉讓 2015年6月5日，重望耀暉與復元商貿簽署了《重慶百亞衛生用品有限公 司股權轉讓協議》，將其持有的百亞有限50.66%股權以20,394.74萬元的價格轉 讓給復元商貿。為保證百亞有限實際控制權的連續性，在進行本次股權轉讓的同 時，公司的境外間接股東銳進公司回購了馮永林通過駿海公司和飛耀公司持有的 其全部股份。境外股份回購完成后，馮永林在境外不再直接或間接持有百亞有限 的任何權益。境外股份回購的具體情況詳見招股說明書“第五節 發行人基本情 況”之“四、發行人紅籌架構的搭建及拆除情況”之“（三）2015年6月，實際 控制人退出境外股權架構”。 2015年6月11日，就上述增資和股權轉讓事宜，重慶市巴南區投資促進辦 公室出具了《關于同意重慶百亞衛生用品有限公司增資及股權轉讓的批復》（巴 南投資促進辦發[2015]17號），同意：（1）百亞有限增加注冊資本15,210.00萬元， 投資總額增加至34,210.00萬元；（2）增資后，重望耀暉將所持百亞有限的50.66% 股權轉讓給復元商貿。 2015年6月11日，重慶市人民政府向百亞有限換發了《中華人民共和國臺 港澳僑投資企業批準證書》。 2015年6月25日，重慶市工商局向百亞有限換發了《營業執照》。 本次增資及股權轉讓完成后，百亞有限的股東及其出資情況如下： 單位：萬元 序號 股東名稱 注冊資本 出資比例 出資方式 1 復元商貿 17,330.79 50.66% 貨幣、未分配利潤和盈余公積轉增 2 重望耀暉 16,879.21 49.34% 貨幣、未分配利潤和盈余公積轉增 合計 34,210.00 100.00% - 2、股份公司的設立及股本變化情況 （1）2015年9月，整體變更設立股份公司 2015年7月24日，百亞有限董事會作出決議，同意百亞有限股東作為發起 人，發起設立股份有限公司。 2015年8月1日，百亞有限股東復元商貿、重望耀暉簽訂《發起人協議》， 約定共同發起設立股份有限公司，以百亞有限截至2015年6月30日經“普華永 道中天特審字[2015]第1548號”《審計報告》審計的賬面凈資產397,545,590元 作為折股依據，按1：0.880402的比例折合為35,000萬股，每股面值1.00元， 整體變更設立股份有限公司，凈資產超過股本部分的47,545,590元計入資本公積。 2015年8月10日，公司召開創立大會暨首屆股東大會，審議通過了設立股 份公司的相關議案。 2015年9月8日，重慶市對外貿易經濟委員會出具了《重慶市外經貿委關 于同意重慶百亞衛生用品有限公司變更設立為外商投資股份有限公司的批復》 （渝外經貿函[2015]394號），同意百亞有限變更設立為股份有限公司。同日，重 慶市人民政府出具了《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》。 2015年9月11日，重慶市工商局向公司換發了《營業執照》。 2015年10月29日，普華永道出具了《驗資報告》（普華永道中天驗字[2015] 第1177號），對本次整體變更全體股東的出資情況進行了審驗。 整體變更完成后，各發起人及其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 1 復元商貿 17,731.00 50.66% 2 重望耀暉 17,269.00 49.34% 合計 35,000.00 100.00% （2）2015年9月，百亞股份第一次增資 為實施員工股權激勵，2015年9月員工持股平臺匯元投資、原元投資和光 元投資對公司進行增資。 2015年9月15日，公司股東復元商貿、重望耀暉與匯元投資、原元投資和 光元投資簽訂了《重慶百亞衛生用品股份有限公司增資協議》，約定由匯元投資、 原元投資和光元投資以3,975.46萬元的價格共同認繳公司新增注冊資本 3,500.00萬元。 2015年9月15日，公司股東大會作出決議，同意百亞股份注冊資本由 35,000.00萬元增加至38,500.00萬元，注冊資本增加部分的3,500.00萬元由匯元 投資、原元投資和光元投資共同認繳。匯元投資出資1,429.80萬元，其中，1,258.80 萬元計入注冊資本，占增資后公司注冊資本的3.27%，剩余171.00萬元計入資本 公積；原元投資出資1,297.70萬元，其中，1,142.50萬元計入注冊資本，占增資 后公司注冊資本的2.97%，剩余155.20萬元計入資本公積；光元投資出資1,247.95 萬元，其中，1,098.70萬元計入注冊資本，占增資后公司注冊資本的2.85%，剩 余149.25萬元計入資本公積。 2015年9月23日，重慶市巴南區投資促進辦公室出具了《關于同意重慶百 亞衛生用品股份有限公司增資及持股比例變更的批復》（巴南投資促進辦發 [2015]33號），批準公司本次增資事宜。 2015年9月24日，重慶市人民政府向公司換發了《中華人民共和國臺港澳 僑投資企業批準證書》。 2015年9月25日，重慶市工商局向公司換發了《營業執照》。 2015年10月31日，普華永道出具了《驗資報告》（普華永道中天驗字[2015] 第1180號），經其審驗，截至2015年9月25日，公司已收到匯元投資、原元投 資和光元投資繳納的增資款合計3,975.46萬元，其中新增注冊資本（股本） 3,500.00萬元，新增資本公積475.46萬元，均為貨幣出資。 本次增資完成后，公司股東及其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 1 復元商貿 17,731.00 46.05% 2 重望耀暉 17,269.00 44.85% 3 匯元投資 1,258.80 3.27% 4 原元投資 1,142.50 2.97% 5 光元投資 1,098.70 2.85% 合計 38,500.00 100.00% （3）2018年9月，百亞股份第一次股權轉讓 2018年7月18日，重望耀暉董事會作出決議，同意將其持有的百亞股份 6.15%、6.73%、0.47%、4.62%和1.54%股權分別轉讓給銘耀資產、溫氏投資、 齊創共享、通鵬信和通元優科。 2018年7月18日，重望耀暉分別與銘耀資產、溫氏投資和齊創共享、通鵬 信和通元優科簽訂了《股權轉讓協議》，將其持有的百亞股份6.15%、6.73%、0.47%、 4.62%和1.54%股權分別以8,000.00萬元、8,749.99萬元、609.98萬元、6,000.00 萬元和2,000.00萬元的價格轉讓給銘耀資產、溫氏投資、齊創共享、通鵬信和通 元優科。同日，百亞股份股東大會審議通過修改后的《公司章程》。 2018年7月31日，重慶市商務委員會向百亞股份頒發了《外商投資企業變 更備案回執》（編號：渝商務資備20180573），對公司本次股權轉讓事項進行備 案。 2018年9月5日，重慶市工商局巴南區分局向公司頒發了《外商投資企業 備案通知書》（[渝巴]外資備準字[2018]第000395號），對公司的章程備案事項準 予備案登記。 本次股權轉讓完成后，公司股東及其持股情況如下： 序號 股東名稱 持股數量（萬股） 持股比例 1 復元商貿 17,731.00 46.05% 2 重望耀暉 9,758.50 25.35% 3 匯元投資 1,258.80 3.27% 4 原元投資 1,142.50 2.97% 5 光元投資 1,098.70 2.85% 6 溫氏投資 2,591.36 6.73% 7 銘耀資產 2,369.25 6.15% 8 通鵬信 1,776.94 4.62% 9 通元優科 592.31 1.54% 10 齊創共享 180.65 0.47% 合計 38,500.00 100.00% 本次股權轉讓是Better Lead通過重望耀暉向上述境內財務投資人轉讓其間 接持有的部分公司股權。在完成上述境內股權轉讓的同時，銳進公司在境外同步 回購Better Lead持有的銳進公司相應股份。境外股份回購完成后，兆富貿易持有 銳進公司2,755股股份，持股比例為69.10%；Better Lead持有銳進公司1,232股股 份，持股比例為30.90%。兆富貿易、銳進公司等主體的設立情況詳見招股說明書 “第五節 發行人基本情況”之“四、發行人紅籌架構的搭建及拆除情況”的相 關內容。 （二）主營業務 公司主要從事一次性衛生用品的研發、生產和銷售，是國內一次性衛生用品 行業的知名綜合性企業。公司堅持“讓生活更陽光燦爛”的企業使命，秉承“為 消費者創造更大價值”的經營理念，依托自有品牌，主要采取自主研發和生產的 模式，以經銷商、KA和電商平臺為主要銷售渠道，為各年齡段消費人群提供安 全、舒適和高品質的個人健康護理產品，主要涵蓋衛生巾、嬰兒紙尿褲、成人失 禁用品等領域。此外，公司把握行業發展現狀及機遇，憑借較高的市場知名度、 良好的產品質量、先進的生產設備和工藝技術，采取ODM銷售的合作模式，為 消費品企業設計、開發和生產衛生巾、紙尿褲等產品。 目前，公司旗下擁有“自由點”、“妮爽”、“好之”、“丹寧”等風格獨 特、個性鮮明的品牌，“自由點”、“妮爽”為衛生巾品牌，分別定位于中高端 產品和大眾產品；“好之”為嬰兒紙尿褲品牌，定位于中高端產品；“丹寧”為 成人失禁用品品牌，定位于中高端產品，均具有較高的品牌知名度和市場美譽度。 其中，“自由點”品牌商標榮獲“中國馳名商標”；“妮爽”、“好之”品牌商 標榮獲“重慶市著名商標”。公司在一次性衛生用品領域深耕多年，依靠多品牌、 差異化的發展戰略，專注打造中國一次性衛生用品領域的民族領先品牌，市場開 發和品牌營銷模式愈發成熟和豐富。 根據尼爾森的統計數據，2015-2018年全國商超渠道銷售額份額排名中，公 司衛生巾產品的市場份額在本土廠商中連續四年排名第四，嬰兒紙尿褲產品的市 場份額在本土廠商中連續四年排名前三，公司已發展成為國內衛生巾和嬰兒紙尿 褲市場的優秀企業代表之一。 與此同時，公司堅持自主研發和生產的經營思路，已建立起一套完整、協同、 高效的技術研究、產品開發、生產制造、品質控制和供應鏈管理體系，為公司的 健康發展提供了有力支撐。 公司自設立以來，始終專注于衛生巾、紙尿褲等一次性衛生用品業務，主營 業務未發生重大變化。 2017年-2019年，公司按照產品收入分類情況如下： 單位：萬元 項目 產品類別 2019年度 2018年度 2017年度 金額 比例 金額 比例 金額 比例 自主品牌 產品 衛生巾 75,045.48 65.29% 57,357.02 59.67% 53,599.03 66.15% 嬰兒紙尿褲 22,203.28 19.32% 21,049.35 21.90% 19,275.78 23.79% 成人失禁用品 1,550.93 1.35% 1,764.95 1.84% 1,919.35 2.37% 小計 98,799.69 85.96% 80,171.32 83.41% 74,794.16 92.31% ODM 產品 衛生巾 11,242.74 9.78% 9,256.02 9.63% 2,332.91 2.88% 嬰兒紙尿褲 4,899.03 4.26% 6,688.93 6.96% 3,893.50 4.81% 小計 16,141.77 14.04% 15,944.95 16.59% 6,226.41 7.69% 合計 114,941.46 100.00% 96,116.27 100.00% 81,020.57 100.00% （三）發行人主要財務數據 根據安永華明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的“安永華明（2020）審字 第61266367_A01號”審計報告，公司2017年、2018年和2019年的財務數據和財 務指標如下： 根據普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（普華永 道中天審字[2020]第11002號），公司2017年、2018年和2019年的主要財務數 據和財務指標如下： 1、資產負債表 單位：萬元 項目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流動資產： 貨幣資金 22,711.88 16,637.70 19,973.51 應收票據 - 1,474.20 3,721.74 應收賬款 7,621.58 5,818.10 5,844.33 應收款項融資 3,837.07 - - 預付款項 528.18 378.99 145.32 其他應收款 651.71 573.41 420.90 存貨 13,073.06 11,771.91 8,869.58 其他流動資產 771.57 149.81 28.42 流動資產合計 49,195.05 36,804.12 39,003.80 非流動資產： 固定資產 39,446.65 36,357.37 34,178.33 在建工程 2,384.21 5,304.63 2,538.04 無形資產 6,877.30 6,981.92 7,136.61 商譽 16.21 - - 長期待攤費用 206.84 378.02 - 遞延所得稅資產 734.49 708.98 1,122.50 其他非流動資產 546.71 125.62 898.36 非流動資產合計 50,212.40 49,856.54 45,873.85 資產總計 99,407.45 86,660.66 84,877.65 流動負債： 應付賬款 14,114.06 12,616.67 10,699.21 預收款項 5,068.89 4,120.14 5,308.43 應付職工薪酬 2,362.06 1,388.86 1,501.99 應交稅費 1,099.54 968.48 670.00 其他應付款 5,766.83 5,497.51 6,889.29 流動負債合計 28,411.39 24,591.67 25,068.93 非流動負債： 遞延收益 566.79 397.43 142.26 非流動負債合計 566.79 397.43 142.26 負債合計 28,978.17 24,989.10 25,211.19 所有者權益： 股本 38,500.00 38,500.00 38,500.00 資本公積 6,244.91 6,244.91 6,244.91 盈余公積 3,670.82 2,385.67 1,492.16 未分配利潤 21,643.70 14,540.99 13,429.40 歸屬于母公司股東權益 合計 70,059.42 - - 少數股東權益 369.85 - - 所有者權益合計 70,429.28 61,671.56 59,666.46 負債和所有者權益合計 99,407.45 86,660.66 84,877.65 2、利潤表 單位：萬元 項目 2019年度 2018年度 2017年度 一、營業收入 114,941.46 96,116.27 81,020.57 減：營業成本 62,172.03 55,618.87 43,820.62 稅金及附加 1,189.53 927.69 1,100.88 銷售費用 30,908.31 24,574.89 22,390.42 管理費用 4,226.41 3,346.79 4,826.50 研發費用 1,809.93 1,231.96 1,061.24 財務費用 -136.58 -212.09 -176.21 其中：利息收入 139.98 165.92 181.56 加：其他收益 572.37 135.61 194.29 信用減值損失 -161.05 - - 資產減值損失 -366.04 -463.43 -603.98 資產處置收益 17.00 54.31 -39.53 二、營業利潤（損失以“-” 號填列） 14,834.12 10,354.65 7,547.91 加：營業外收入 16.27 23.75 99.34 減：營業外支出 5.00 0.77 3.34 三、利潤總額（虧損總額以 “-”號填列） 14,845.39 10,377.63 7,643.90 減：所得稅費用 2,049.37 1,442.53 1,085.81 四、凈利潤（凈虧損以“-” 號填列） 12,796.02 8,935.10 6,558.09 （一）按照經營持續分類 1、持續經營凈利潤 12,796.02 8,935.10 6,558.09 2、終止經營凈利潤 - - - （二）按照所有權歸屬分類 歸屬于母公司股東的凈 利潤 12,815.36 - - 少數股東損益 -19.34 - - 五、其他綜合收益的稅后凈額 - - - 六、綜合收益總額 12,796.02 8,935.10 6,558.09 歸屬于母公司股東的綜 合收益總額 12,815.36 - - 歸屬于少數股東的綜合 收益總額 -19.34 - - 七、每股收益 （一）基本每股收益（元） 0.33 0.23 0.17 （二）稀釋每股收益（元） 0.33 0.23 0.17 3、現金流量表 單位：萬元 項目 2019年度 2018年度 2017年度 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 119,946.12 105,157.61 89,271.33 收到其他與經營活動有關的現金 1,079.62 568.72 758.01 經營活動現金流入小計 121,025.74 105,726.33 90,029.34 購買商品、接受勞務支付的現金 61,257.64 59,822.99 44,316.94 支付給職工以及為職工支付的現 金 17,429.05 16,123.79 13,762.76 支付的各項稅費 9,198.58 6,360.49 7,676.18 支付其他與經營活動有關的現金 19,938.75 16,056.93 14,050.20 經營活動現金流出小計 107,824.02 98,364.19 79,806.08 經營活動產生的現金流量凈額 13,201.72 7,362.14 10,223.26 二、投資活動產生的現金流量： 處置固定資產、無形資產和其他長 期資產收回的現金凈額 40.86 78.30 - 投資活動現金流入小計 40.86 78.30 - 購建固定資產、無形資產和其他長 期資產支付的現金 2,487.03 3,998.70 5,514.73 投資活動現金流出小計 2,487.03 3,998.70 5,514.73 投資活動產生的現金流量凈額 -2,446.16 -3,920.40 -5,514.73 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 400.00 - - 其中：子公司吸收少數股東投 資收到的現金 400.00 - - 籌資活動現金流入小計 400.00 - - 分配股利、利潤或償付利息支付的 現金 4,427.50 6,930.00 - 支付其他與籌資活動有關的現金 568.69 131.78 238.20 籌資活動現金流出小計 4,996.19 7,061.78 238.20 籌資活動產生的現金流量凈額 -4,596.19 -7,061.78 -238.20 四、匯率變動對現金及現金等價物 的影響 13.97 57.12 -18.57 五、現金及現金等價物凈增加額 6,173.33 -3,562.92 4,451.76 加：期初現金及現金等價物余額 16,287.82 19,850.73 15,398.97 六、期末現金及現金等價物余額 22,461.15 16,287.82 19,850.73 4、主要財務指標 財務指標 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流動比率（倍） 1.73 1.50 1.56 速動比率（倍） 1.27 1.02 1.20 資產負債率（合并） 29.15% 28.84% 29.70% 無形資產（扣除土地使用權后）占 凈資產比例 0.06% 0.0013% 0.01% 財務指標 2019年度 2018年度 2017年度 應收賬款周轉率（次） 16.49 15.99 15.78 存貨周轉率（次） 5.00 5.39 5.58 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 18,048.11 13,038.90 9,968.46 利息保障倍數（倍） 不適用 不適用 不適用 每股經營活動產生的現金流量凈 額（元） 0.34 0.19 0.27 每股凈現金流量（元） 0.16 -0.09 0.12 加權平均凈資產收益率（扣除非經 常性損益后的凈利潤） 19.22% 15.15% 11.25% 基本每股收益（扣除非經常性損益 后的凈利潤）（元） 0.32 0.23 0.16 稀釋每股收益（扣除非經常性損益 后的凈利潤）（元） 0.32 0.23 0.16 注：財務指標具體計算方法如下： 1、流動比率=流動資產/流動負債 2、速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債 3、資產負債率=總負債/總資產 4、期末無形資產（土地使用權、水面養殖權和采礦權等除外）占凈資產的比例＝期末 無形資產（土地使用權、水面養殖權和采礦權等除外）/期末凈資產 5、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額 6、存貨周轉率=營業成本/存貨平均余額 7、息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+利息支出+折舊費用+無形資產攤銷＋長期待攤費用 攤銷+投資性房地產攤銷 8、利息保障倍數=息稅前利潤/利息支出 9、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額 10、每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末股本總額 5、審計截止日后的主要經營狀況 公司財務報告審計截止日為2019年12月31日。公司2020年1-6月經營業 績說明和2020年1-9月經營業績預計情況如下： （1）2020年1-6月經營業績說明 公司2020年1-6月及可比期間的相關財務信息未經審計，但已經普華永道 審閱并出具了無保留結論的《審閱報告》（普華永道中天閱字[2020]第0079號）。 根據審閱報告，公司2020年1-6月合并財務報表主要項目及上年同期對比情況 如下： 單位：萬元 項目 2020.6.30/ 2020年1-6月 （①） 2019.6.30/ 2019年1-6月 （②） 變動幅度 （[①-②]/②） 總資產 109,916.57 84,834.73 29.57% 歸屬于母公司股東權益 78,978.58 64,147.19 23.12% 營業收入 60,659.63 57,385.18 5.71% 歸屬于母公司股東的凈利潤 8,919.16 6,903.13 29.20% 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股 東的凈利潤 8,837.63 6,868.17 28.68% 2020年1-6月，公司營業收入較上年同期增長5.71%；受益于公司持續調整、 優化產品結構，以及成本及費用的有效控制，公司利潤水平保持快速增長，扣除 非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較上年同期增長28.68%。 （2）2020年1-9月經營業績說明預計 根據公司2020年1-6月已實現的經營業績、在手訂單等情況，并綜合考慮 本次疫情的影響，公司預計2020年1-9月實現營業收入約為86,000萬元至94,200 萬元，同比變動幅度約為5%至15%；公司自2020年1月1日起執行新收入準 則，公司將原收入準則下計入銷售費用的促銷費用調整沖減當期營業收入，導致 公司收入的增長幅度較小。公司預計2020年1-9月扣除非經常性損益前歸屬于 母公司所有者的凈利潤約為12,400萬元至13,300萬元，同比增長約45%至55%； 扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約為12,300萬元至13,200萬 元，同比增長約45%至55%。（前述財務數據的預計數不代表公司最終可實現業 績，亦不構成公司盈利預測） 公司預計2020年1-9月不存在業績大幅下滑的情況。 二、申請上市股票的發行情況 發行人本次公開發行前總股本為38,500.00萬股，本次公開發行4,277.78萬 股人民幣普通股（A股），占發行后總股本的比例為10.00%。 （一）本次發行的基本情況 1、股票種類：人民幣普通股（A股）； 2、每股面值：人民幣1.00元； 3、發行股數：4,277.78萬股（全部為新股），占發行后總股本的比例為10%， 本次發行原股東不公開發售老股； 4、發行價格：6.61元/股； 5、發行后每股收益：0.2876元（按發行上一年度經審計的扣除非經常性損 益前后孰低的凈利潤除以本次發行后總股本計算）； 6、發行市盈率：23.98倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算）； 7、發行前每股凈資產：1.82元（按公司截至2019年12月31日經審計的歸 屬于母公司股東權益除以本次發行前總股本計算）； 8、發行后每股凈資產：2.19元（按本次發行后歸屬于母公司所有者權益除 以發行后總股本計算，其中，發行后歸屬于母公司所有者權益按2019年12月 31日經審計的歸屬于母公司的股東權益和本次募集資金凈額之和計算）； 9、市凈率：3.02倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算）； 10、發行方式：采用網下向詢價對象詢價配售和網上按市值申購定價發行相 結合的方式； 11、發行對象：符合資格的詢價對象和已在深圳證券交易所開立股票賬戶并 符合深圳證券交易所中小板相關規定的境內自然人、法人和其他投資者（國家法 律、法規及發行人須遵守的其他監管要求所禁止者除外）； 12、承銷方式：主承銷商余額包銷； 13、預計募集資金總額和凈額：預計募集資金總額為28,276.13萬元；扣除 發行費用后的凈額為23,763.08萬元。 14、發行費用 本次發行費用總額為4,513.05萬元，包括承銷及保薦費用3,000.00萬元、審 計及驗資等費用484.91萬元、律師費用251.66萬元、用于本次發行的信息披露 費用620.75萬元、發行手續費及材料制作費155.73萬元。以上費用均為不含增 值稅費用。 （二）發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾 1、發行人控股股東復元商貿的承諾 （1）如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市 之日起36個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本企業直接或 間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 （2）在上述鎖定期滿后兩年內本企業減持股票的，減持價格不低于本次上 市的發行價；公司本次上市后6個月內，如公司股票連續20個交易日（公司股 票全天停牌的除外）的收盤價均低于發行價，或者本次上市后6個月期末收盤價 低于發行價的，本企業直接或間接所持股票鎖定期限自動延長6個月。如公司上 市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項的，發行價將 相應進行調整。 （3）上述鎖定期限屆滿后，本企業減持直接或間接持有的公司股份時，將 按照相關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 2、發行人實際控制人、董事、高級管理人員馮永林的承諾 （1）如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市 之日起36個月內，本人不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本人直接或間接 持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 （2）在上述鎖定期滿后兩年內本人減持股票的，減持價格不低于本次上市 的發行價；公司本次上市后6個月內，如公司股票連續20個交易日（公司股票 全天停牌的除外）的收盤價均低于發行價，或者本次上市后6個月期末收盤價低 于發行價的，本人直接或間接所持股票鎖定期限自動延長6個月。如公司上市后 發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項的，發行價將相應 進行調整。 （3）在上述鎖定期滿后，在本人擔任公司董事/高級管理人員期間內，每年 轉讓的公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在離職后半 年內，將不會轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在本人申報離職6個月后的 12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量占本人所持有公司股 票總數的比例不超過50%。 （4）上述鎖定期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將按 照相關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 （5）本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 3、發行人股東匯元投資、光元投資和原元投資的承諾 （1）如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市 之日起36個月內，本企業不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本企業直接或 間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 （2）上述鎖定期限屆滿后，本企業減持直接或間接持有的公司股份時，將 按照相關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 4、發行人其他股東重望耀暉、溫氏投資、齊創共享、銘耀資產、通元優科 和通鵬信的承諾 （1）本企業自公司股票在深圳證券交易所上市之日起12個月內，不轉讓或 者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 （2）鎖定期屆滿后，本企業減持直接或間接持有的公司股份時，將按照相 關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 5、除馮永林以外的其他間接持有發行人股份的董事、高級管理人員的承諾 （1）如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市 之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本人直接或間接 持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 （2）在上述鎖定期滿后兩年內減持公司股票的，減持價格不低于本次上市 的發行價；公司本次上市后6個月內，如公司股票連續20個交易日（公司股票 全天停牌的除外）的收盤價均低于發行價，或者本次上市后6個月期末收盤價低 于發行價的，本人直接或間接所持股票鎖定期限自動延長6個月。如公司上市后 發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項的，發行價將相應 進行調整。 （3）在上述鎖定期滿后，在本人擔任公司董事/高級管理人員期間內，每年 轉讓的公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在離職后半 年內，將不會轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在本人申報離職6個月后的 12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量占本人所持有公司股 票總數的比例不超過50%。 （4）上述鎖定期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將按 照相關法律、法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 （5）本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 6、間接持有發行人股份的監事的承諾 （1）如果證券監管部門核準公司本次上市，自公司股票在證券交易所上市 之日起12個月內，本人不轉讓或者委托他人管理在本次上市前本人直接或間接 持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。 （2）在上述鎖定期滿后，在本人擔任公司監事期間內，每年轉讓的公司股 份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的25%；在本人離職后半年內，將 不會轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在本人申報離職6個月后的12個月 內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股票的數量占本人所持有公司股票總數的 比例不超過50%。 （3）上述鎖定期限屆滿后，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將按 照相關法律法規及證券交易所的規則進行并及時、準確地履行信息披露義務。 （4）本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 （三）關于持股5%以上股東的減持承諾 1、發行人控股股東復元商貿、實際控制人馮永林的承諾 （1）對于本次上市前直接或間接持有的公司股份，本企業/本人將嚴格遵守 已做出的關于所持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本 次上市前持有的公司股份。 （2）在鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格不低于本次上市的發行價。 如公司上市后發生分紅派息、送股、公積金轉增股本、配股等除權除息事項的， 發行價將相應進行調整。 （3）本企業/本人減持公司股份的方式應符合相關法律、法規及證券交易所 規則的規定，減持方式包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易方式、協議轉 讓方式等。 （4）鎖定期屆滿后，在本企業/本人減持公司股份時，本企業/本人將遵守中 國證券監督管理委員會、證券交易所有關法律、法規的相關規定，提前三個交易 日公告，并按照相關法律、法規及證券交易所的規則及時、準確地履行信息披露 義務。 （5）如未履行上述承諾出售公司股票，本企業/本人將該部分出售股票所取 得的收益（如有），上繳公司所有。 2、持股5%以上的股東重望耀暉、溫氏投資和銘耀資產的承諾 （1）對于本次上市前持有的公司股份，本企業將嚴格遵守已做出的關于所 持公司股份流通限制及自愿鎖定的承諾，在鎖定期內，不出售本次上市前持有的 公司股份。 （2）在鎖定期滿后兩年內減持股票的，減持價格不低于減持時公司上一年 度末經審計每股凈資產。 （3）本企業減持公司股份的方式應符合相關法律、法規及證券交易所規則 的規定，減持方式包括但不限于二級市場競價交易、大宗交易方式、協議轉讓方 式等。 （4）鎖定期屆滿后，在本企業實施減持公司股份且本企業仍為公司持股5% 以上的股東時，本企業將遵守中國證券監督管理委員會、證券交易所有關法律、 法規的相關規定，提前三個交易日公告，并按照相關法律、法規及證券交易所的 規則及時、準確地履行信息披露義務。 （5）如未履行上述承諾出售公司股票，本企業將該部分出售股票所取得的 收益（如有），上繳公司所有。 三、保薦機構對公司是否符合上市條件的說明 百亞股份股票上市符合《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票 上市規則》規定的上市條件： （一）股票已公開發行； （二）本次發行后百亞股份股本總額為42,777.78萬元，不少于人民幣五千萬 元； （三）本次發行后百亞股份股本總額為42,777.78萬元，超過四億元，公開發 行的股份占百亞股份本次發行后股份總數的10.00%，公開發行股份的比例不低于 10%； （四）百亞股份最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載； （五）深圳證券交易所要求的其他條件。 四、保薦機構是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明 經核查，中信證券作為保薦機構不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情 形： （一）保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合 計超過百分之七； （二）發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七； （三）保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁 有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形； （四）保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯方為發行人控股股東、 實際控制人、重要關聯方提供擔?；蛉谫Y。 （五）保薦機構與發行之間存在其他關聯關系。 五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項 （一）作為百亞股份首次公開發行股票并上市的保薦機構，中信證券已在發 行保薦書中做出如下承諾： 1、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行上市相 關規定。 2、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導 性陳述或重大遺漏。 3、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見 的依據充分合理。 4、有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務機構發表的意見不 存在實質性差異。 5、保證所指定的保薦代表人及相關人員已勤勉盡責，對申請文件和信息披 露資料進行了盡職調查、審慎核查。 6、保證發行保薦書、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。 7、保證提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監 會的規定和行業規范。 8、自愿接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》采取的監 管措施。 9、若因本保薦機構為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本保薦機構將依法賠償投資者 損失。 （二）本保薦機構承諾，自愿按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規 定，自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義 務。 （三）本保薦機構承諾，將遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上 市的規定，接受證券交易所的自律管理。 六、對公司持續督導期間的工作安排 事項 工作安排 （一）持續督導事項 在本次發行股票上市當年的剩余時間及其后兩個完整會計年度 內對發行人進行持續督導 1、督導發行人有效執行并 完善防止大股東、實際控 制人、其他關聯機構違規 占用發行人資源的制度 強化發行人嚴格執行中國證監會相關規定的意識，進一步完善 各項管理制度和發行人的決策機制，協助發行人執行相關制度； 通過《保薦及承銷協議》約定確保保薦機構對發行人關聯交易 事項的知情權，與發行人建立經常性信息溝通機制，持續關注 發行人相關制度的執行情況及履行信息披露義務的情況 2、督導發行人有效執行并 完善防止高管人員利用職 務之便損害發行人利益的 內控制度 督導發行人有效執行并進一步完善內部控制制度；與發行人建 立經常性信息溝通機制，持續關注發行人相關制度的執行情況 及履行信息披露義務的情況 事項 工作安排 3、督導發行人有效執行并 完善保障關聯交易公允性 和合規性的制度，并對關 聯交易發表意見 督導發行人盡可能避免和減少關聯交易，若有關的關聯交易為 發行人日常經營所必須或者無法避免，督導發行人按照《公司 章程》、《關聯交易決策制度》等規定執行，對重大的關聯交易 本機構將按照公平、獨立的原則發表意見 4、督導發行人履行信息披 露的義務，審閱信息披露 文件及向中國證監會、證 券交易所提交的其他文件 與發行人建立經常性信息溝通機制，督促發行人負責信息披露 的人員學習有關信息披露的規定 5、持續關注發行人募集資 金的專戶存儲、投資項目 的實施等承諾事項 督導發行人按照《募集資金管理及使用制度》管理和使用募集 資金；定期跟蹤了解項目進展情況，通過列席發行人董事會、 股東大會，對發行人募集資金項目的實施、變更發表意見 6、持續關注發行人為他人 提供擔保等事項，并發表 意見 督導發行人遵守《公司章程》、《對外擔保制度》以及中國證監 會關于對外擔保行為的相關規定 7、持續關注發行人經營環 境和業務狀況、股權變動 和管理狀況、市場營銷、 核心技術以及財務狀況 與發行人建立經常性信息溝通機制，及時獲取發行人的相關信 息 8、根據監管規定，在必要 時對發行人進行現場檢查 定期或者不定期對發行人進行回訪，查閱所需的相關材料并進 行實地專項核查 （二）保薦協議對保薦機 構的權利、履行持續督導 職責的其他主要約定 有權要求發行人按照證券發行上市保薦有關規定和保薦協議約 定的方式，及時通報與保薦工作相關的信息；在持續督導期間 內，保薦機構有充分理由確信發行人可能存在違法違規行為以 及其他不當行為的，督促發行人做出說明并限期糾正，情節嚴 重的，向中國證監會、深圳證券交易所報告；按照中國證監會、 深圳證券交易所信息披露規定，對發行人違法違規的事項發表 公開聲明 （三）發行人和其他中介 機構配合保薦機構履行保 薦職責的相關約定 發行人及其高管人員以及為發行人本次發行與上市提供專業服 務的各中介機構及其簽名人員將全力支持、配合保薦機構履行 保薦工作，為保薦機構的保薦工作提供必要的條件和便利，亦 依照法律及其它監管規則的規定，承擔相應的責任；保薦機構 對發行人聘請的與本次發行與上市相關的中介機構及其簽名人 員所出具的專業意見存有疑義時，可以與該中介機構進行協商， 并可要求其做出解釋或者出具依據 （四）其他安排 無 七、保薦機構和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式 保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司 保薦代表人：魏宏敏、華力寧 聯系地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈 郵 編：100026 電 話：010-60833018 傳 真：010-60833955 八、保薦機構認為應當說明的其他事項 無其他需要說明的事項。 九、保薦機構對本次股票上市的推薦結論 作為百亞股份首次公開發行股票上市的保薦機構，中信證券認為，百亞股份 申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深 圳證券交易股票上市規則》等法律、法規的有關規定，百亞股份股票具備在深圳 證券交易所中小板上市的條件。中信證券同意推薦百亞股份的股票在深圳證券交 易所中小板上市交易，并承擔相關保薦責任。 （以下無正文） C:\Users\031442\Desktop\20200830\0915\頁面提取自－百亞簽字頁.jpg （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于重慶百亞衛生用品股份有限公司 首次公開發行股票之上市保薦書》簽字蓋章頁） 法定代表人（授權代表）：______________________ 張佑君 保薦代表人：_________________ _______________ 魏宏敏 華力寧 中信證券股份有限公司 年 月 日 中財網
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