天元股份:湖南啟元律師事務所關于公司首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市的法律意見書
啟元標志2 湖南啟元律師事務所 關于廣東天元實業集團股份有限公司 首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市的 法律意見書 二零二零年九月 湖南省長沙市芙蓉中路二段 359 號佳天國際新城 A 座 17 層 410007 電話：（ 0731 ） 82953778 傳真：（ 0731 ） 82953779 網站： www.qiyuan.com 湖南啟元律師事務所 關于廣東天元實業集團股份有限公司 首次公開發行股票并在深圳證券交易所上市的 法律意見書 致 ： 廣東天元實業集團股份有限公司 湖南啟元律師事務所（以下簡稱“本所”）作為廣東天元實業集團股份有限 公司（以下簡稱“發行人”或“公司”）申請首次公開發行人民幣普通股（ A 股） 并在深圳證券交易所上市（以下簡稱“本次上市”、“本次發行”或“本次發行 上市”）的專項法律顧問，現就發行人本次發行上市有關事宜，出具《湖南啟元 律師事務所關于廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行股票并在深圳證 券交易所上市的法律意見書》（以下簡稱“本《法律意見書》”）。 本所及經辦律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、 《 中華人民共和國證券法（ 2019 修訂）》（以下簡稱“《證券法》”）、《首 次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券 交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）《律師事務所從事證 券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、 行政法規、部門規章和規范性文件的有關規定，以及本《法律意見書》出具日以 前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用 原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、 完整，所發表的結論 性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大 遺漏，并愿意依法承擔相應法律責任。 本所律師依據我國現行有效的或者發行人的行為、有關事實發生或存在時適 用的法律、法規、規范性文件，并基于本所律師對該等規定的理解而發表法律意 見。本《法律意見書》僅就與本次發行上市有關的中國境內法律問題發表法律意 見，本所及經辦律師并不具備對有關會計、驗資、審計、資產評估、投資決策等 專業事項發表專業意見的適當資格。本《法律意見書》中涉及會計、驗資、審計、 資產評估、投資決策等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和發 行人的 說明予以引述。 發行人已向本所作出保證，其已經提供了本所為出具本《法律意見書》所必 需的原始書面材料、副本材料、復印材料、確認函或證明（以下簡稱“文件和材 料”）。其提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，并無隱瞞、 虛假和重大遺漏之處，所有文件和材料上的簽名、印章均是真實的，且文件和材 料為副本或復印件的，其與原件或電子公示文件一致和相符。 本所同意將本《法律意見書》作為發行人申請本次發行上市所必備的法律文 件，隨同其他申報材料一同上報中國證監會或深圳證券交易所，并依法對所出具 的法律意見承擔相應的法律責任 。 本《法律意見書》僅供發行人為本次上市之目的使用，未經本所書面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、本次上市的批準和授權 （一） 2019 年 3 月 21 日，發行人召開 2019 年第一次臨時股東大會，審議 通過了 《關于公司申請首次公開發行人民幣普通股（ A 股）股票并上市的議案》 《關于公司首次公開發行人民幣普通股（ A 股）股票募集資金投資項目及可行 性研究報告的議案》《關于授權董事會全權辦理首次公開發行人民幣普通股（ A 股）股票并上市事宜的議案》 等與本次發行上市相關的議案。 （二） 2020 年 8 月 7 日，中國證券監督 管理委員會（以下簡稱“中國證監 會”）出具《關于核準廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行股票的批復》 （證監許可 [2020]1721 號），核準發行人公開發行不超過 4,420.00 萬股新股。 （三）本次上市尚需深圳證券交易所審核同意。 據此，本所認為，發行人本次上市已獲得發行人股東大會的批準授權和中 國證監會的核準，尚需取得深圳證券交易所審核同意。 二、本次上市的主體資格 （一）發行人是按照《公司法》和其他有關規定，由廣東天元印刷有限公司 整體變更設立的股份有限公司，于 2015 年 11 月 16 日在東莞市工商行政管理局 注冊登記并取得變更后的營業執照。自廣東天元印刷有限公司 2010 年 1 月 28 日成立至今持續經營時間已經超過三年。 （二）發行人現持有東莞市市場監督管理局核發的《營業執照》，統一社會 信用代碼為 91441900699792784T ，目前依法有效存續，不存在法律、法規、規 范性文件或公司章程規定的需要終止的情形。 據此，本所認為，發行人系依法設立且合法存續的股份有限公司，具備本 次上市的主體資格。 三、發行人本次上市的基本情況 （一）如本《法律意見書》正文之“一、本次上市的批準和授權”所述，發 行人本次發行已取得中國證監會 的核準。 （二）根據《廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行股票網上路演公 告》，發行人本次發行采用網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下 發行”）和網上按市值申購方式向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發 行”）相結合的方式進行。根據《廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行 股票發行公告》《廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行股票網上申購情 況及網上中簽率公告》《廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行股票網上 中簽結果公告》《廣東天元實業集團股份有限公司首次公開發行股票網下發行初 步配售結果公告》 等相關公告，本次發行股份總數為 4,420.00 萬股，發行價格 為人民幣 10.49 元 / 股，均為公開發行的新股。 （三）根據致同會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“致同”）于 2020 年 9 月 16 日出具的《驗資報告》，驗證截至 2020 年 9 月 15 日止，發行人 本次發行共募集資金總額為人民幣 463,658,000.00 元，預計扣除本次發行直接 相關費用（不含增值稅）為人民幣 45,159,226.42 元后，實際募集資金凈額為人 民幣 418,498,773.58 元，其中增加股本為人民幣 44,200,000.00 元，增加資本 公積 為人民幣 374 ， 298,773.42 元。截至 2020 年 9 月 15 日止，發行人變更后的 注冊資本人民幣 17,672.00 萬元。 據此，本所認為，發行人已完成本次發行，發行結果真實、合法、有效。 四、本次上市的實質條件 （一）發行人的董事、監事和高級管理人員已經作出并簽署《上市公司董事 / 監事 / 高級管理人員聲明及承諾書》，上述聲明及承諾書在本所律師見證下簽署， 并已報送深圳證券交易所和發行人董事會備案，符合《上市規則》第 3.1.1 條的 規定。 （二）根據中國證監會《關于核準廣東天元實業集團股份有限公司首次公開 發行股票的批 復》（證監許可 [2020]1721 號）、《廣東天元實業集團股份有限 公司首次公開發行股票發行結果公告》及致同就公司司首次公開發行股票的募集 資金情況出具的《驗資報告》，發行人本次發行的 4,420.00 萬股新股已取得中 國證監會的核準并全部發行完成，符合《股票上市規則》第 5.1.1 條第（一）項 的規定。 （三）發行人本次發行前的股本總額為 13,252.00 萬元，根據《驗資報告》， 本次發行完成后，發行人的股本總額為 17,672.00 萬元，不少于 5,000 萬元，符 合《股票上市規則》第 5.1.1 條第（二）項的規定。 （四） 根據中國證監會《關于核準廣東天元實業集團股份有限公司首次公開 發行股票的批復》（證監許可 [2020]1721 號）、《廣東天元實業集團股份有限 公司首次公開發行股票發行結果公告》及《驗資報告》，發行人本次公開發行的 股份數為 4,420.00 萬股，本次發行完成后，發行人的股本總額為 17,672.00 萬 元，公開發行的股份數量占公司股份總數的 25.01% ，符合《股票上市規則》第 5.1.1 條第（三）項的規定。 （五）根據《審計報告》、相關政府主管機關出具的證明、發行人的確認并 經本所律師核查，發行人最近三年無重大違法行為，財 務會計報告無虛假記載， 符合《股票上市規則》第 5.1.1 條第（四）項的規定。 （六）發行人已經按照有關規定編制了《廣東天元實業集團股份有限公司首 次公開發行股票上市公告書》，符合《股票上市規則》第 5.1.2 條的規定。 （七）發行人及其董事、監事、高級管理人員已經作出承諾，保證發行人向 深圳證券交易所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏，符合《股票上市規則》第 5.1.4 條的規定。 （八）發行人控股股東、實際控制人及其他股東已分別出具了關于股份鎖定 的相關承諾，符合《股票上市規 則》第 5.1.5 條和第 5.1.6 條的規定。 據此，本所認為，發行人本次上市符合《證券法》《股票上市規則》規定 的實質條件。 五、本次上市的保薦機構和保薦代表人 （一）發行人已聘請國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”） 作為本次上市的保薦機構。根據本所律師在中國證監會、中國證券業協會、深圳 證券交易所網站的查詢，國泰君安已經中國證監會注冊登記并列入保薦機構名 錄，同時具有深圳證券交易所會員資格，符合《證券法》第十條第一款和《股票 上市規則》第 4.1 條的規定。 （二）國泰君安已指定曾遠輝、強強兩名保薦代表人具體 負責本次上市的保 薦工作。根據本所律師在中國證券業協會網站的查詢，上述兩名保薦代表人為經 中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人，符合《股票上市規則》第 4.3 條的規定。 據此，本所認為，發行人本次上市的保薦機構和保薦代表人符合《證券法》 《股票上市規則》的相關規定。 六、結論意見 綜上所述，本所認為，截至本《法律意見書》出具日，發行人本次上市符 合《證券法》《管理辦法》《股票上市規則》等相關法律、法規及規范性文件 規定的實質條件；本次上市尚需深圳證券交易所審核同意。 本《法律意見書》正本一式叁份，無副本，經本 所負責人及經辦律師簽字并 經本所蓋章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下無正文，下接簽署頁） （本頁無正文，為《湖南啟元律師事務所關于廣東天元實業集團股份有限公司首 次公開發行股票并 在深圳證券交易所 上市的法律意見書》之簽字蓋章頁） 湖南啟元律師事務所 負責人： 經辦律師： 丁少波 陳金山 經辦律師 ： 唐建平 經辦律師 ： 馬孟平 經辦律師 ： 楊 凱 年 月 日 中財網
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