雄塑科技:北京市康達律師事務所關于公司2020年度向特定對象發行A股股票的法律意見書
20170921-康達總部新LOGO 北京市朝陽區新東路首開幸福廣場C座五層 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 郵編/Zip Code:100027電話/Tel:86-010-50867666 傳真/Fax:86-010-65527227 電子郵箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 杭州 ?？?上海 廣州 沈陽 南京 天津 菏澤 成都 蘇州 呼和浩特 香港 武漢 北京市康達律師事務所 關于廣東雄塑科技集團股份有限公司 2020年度向特定對象發行A股股票的 法 律 意 見 書 康達股發字[2020]第0214號 二○二○年九月 目 錄 律師聲明........................................................................................................................ 4 正文............................................................................................................................... 6 一、本次發行的批準和授權........................................................................................ 6 二、發行人的主體資格................................................................................................ 7 三、本次發行的實質條件............................................................................................ 8 四、發行人的設立...................................................................................................... 13 五、發行人的獨立性.................................................................................................. 13 六、發行人的主要股東及控股股東、實際控制人.................................................. 13 七、發行人首次公開發行股票并上市及之后的股本及演變.................................. 14 八、發行人的業務...................................................................................................... 14 九、關聯交易及同業競爭.......................................................................................... 15 十、發行人的主要財產.............................................................................................. 16 十一、發行人的重大債權債務.................................................................................. 18 十二、發行人重大資產變化及收購兼并.................................................................. 19 十三、發行人章程的制定與修改.............................................................................. 19 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作情況.................. 20 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化.............................................. 21 十六、發行人的稅務.................................................................................................. 21 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準.............................................. 22 十八、發行人募集資金的運用.................................................................................. 23 十九、發行人業務發展目標...................................................................................... 24 二十、訴訟、仲裁或行政處罰.................................................................................. 24 二十一、結論意見...................................................................................................... 25 北京市康達律師事務所 關于廣東雄塑科技集團股份有限公司 2020年度向特定對象發行A股股票的 法律意見書 康達股發字[2020]第0214號 致：廣東雄塑科技集團股份有限公司 本所依法接受貴司的委托，作為公司2020年度向特定對象發行A股股票（以 下簡稱“本次發行”）的特聘專項法律顧問。 本所律師在審核、查證公司及子公司相關資料的基礎上，依據《證券法》、 《公司法》、《管理辦法》、《編報規則12號》、《證券法律業務管理辦法》、《證券 法律業務執業規則》等法律、行政法規、規章和規范性文件等相關規定，按照律 師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本法律意見書。 律 師 聲 明 為出具本法律意見書，本所及本所律師特別聲明如下： 本所律師僅基于本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實發表法 律意見。本所律師對所查驗事項是否合法合規、是否真實有效進行認定是以現行 有效的（或事實發生時施行有效的）法律、法規、規范性法律文件、政府主管部 門做出的批準和確認、本所律師從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會 計師事務所、資產評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文 書，以及本所律師從上述公共機構抄錄、復制、且經該機構確認后的材料為依據 做出判斷；對于不是從上述公共機構直接取得的文書，或雖為本所律師從上述公 共機構抄錄、復制的材料但未取得上述公共機構確認的材料，本所律師已經進行 了必要的核查和驗證。 本所律師僅對與法律相關的業務事項履行法律專業人士特別的注意義務，對 其他業務事項僅履行普通人一般的注意義務。本所律師對于會計、審計、資產評 估等非法律專業事項不具有進行專業判斷的資格。本所律師依據從會計師事務 所、資產評估機構直接取得的文書發表法律意見并不意味著對該文書中的數據、 結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。 本所律師嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，保證本法 律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確。本 法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所律師依法對出具的 法律意見承擔相應法律責任。 發行人及接受本所律師查驗的相關方已向本所保證，其所提供的書面材料或 口頭證言均真實、準確、完整，有關副本材料或復印件與原件一致，所提供之任 何文件或事實不存在虛假、誤導性陳述或者重大遺漏。 本所律師同意將本法律意見書和《律師工作報告》作為發行人申請本次發行 所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報，申請文件的修改和反饋意見對 本法律意見書和/或《律師工作報告》有影響的，本所將按規定出具補充法律意 見書。 本所律師同意部分或全部在本次發行的《募集說明書》中自行引用或按中國 證監會的審核要求引用本法律意見書或《律師工作報告》的內容，但公司作上述 引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。引用后，《募集說明書》的相 關內容應經本所律師再次審閱和確認。 本法律意見書和《律師工作報告》僅供發行人為本次發行之目的使用，不得 用作其他目的。 本法律意見書中所用簡稱的具體含義詳見《律師工作報告》。 正 文 一、本次發行的批準和授權 （一）本次發行的批準 1、董事會的批準 2020年6月15日，發行人召開第三屆董事會第七次會議，審議通過了《關 于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司2020年非公開發行A 股股票方案的議案》、《關于<公司2020年非公開發行A股股票預案>的議案》《關 于<公司2020年非公開發行A股股票方案論證分析報告>的議案》、《關于<公司 2020年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》、《關于<公 司2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、采取填補回報措施及 相關主體的承諾>的議案》、《關于<公司前次募集資金使用情況報告>的議案》、 《關于<公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）>的議案》、《關于提請公 司股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議 案》、《關于提請召開公司2020年第一次臨時股東大會的議案》等與本次發行相 關的議案，同意公司本次面向特定對象發行不超過9,120萬股A股股票，并將上 述議案提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。 本所律師認為，上述董事會的召集、召開、表決程序均符合法律、法規、規 范性文件和《公司章程》的規定，會議決議真實、合法、有效。 2、股東大會的批準 2020年7月2日，發行人召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關 于公司符合非公開發行A股股票條件的議案》、《關于公司2020年非公開發行A 股股票方案的議案》、《關于<公司2020年非公開發行A股股票預案>的議案》、《關 于<公司2020年非公開發行A股股票方案論證分析報告>的議案》、《關于<公司 2020年非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》、《關于<公 司2020年非公開發行A股股票攤薄即期回報的風險提示、采取填補回報措施及 相關主體的承諾>的議案》、《關于<公司前次募集資金使用情況報告>的議案》、 《關于<公司未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）>的議案》、《關于提請公 司股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》 等本次發行相關的議案，同意公司本次面向特定對象發行不超過9,120萬股A股 股票。 本所律師認為，上述股東大會決議明確了本次發行的種類和面值、發行方式、 發行時間、發行數量、發行對象與認購方式、定價基準日、發行價格及定價原則、 限售期、募集資金數量及用途、本次發行前公司滾存未分配利潤的安排、上市地 點、決議有效期以及對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等必須明確的事項， 本次股東大會的召集、召開、表決程序及決議內容，符合《公司法》、《公司章程》 及《管理辦法》第十八條的規定。 （二）本次發行的授權 根據公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會 授權公司董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事宜的議案》，股東大 會授權董事會全權辦理與本次發行有關的事宜。 本所律師認為，本次股東大會對董事會的授權具體、明確，且未超出法律、 法規、規范性文件及《公司章程》規定的范圍，因此股東大會對董事會的授權范 圍及程序合法、有效。 綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已獲得相關法律、法規、規范性 文件及《公司章程》所要求的發行人內部批準與授權，該等批準與授權合法、合 規、真實、有效，本次發行尚需經深交所審核后，向中國證監會履行發行注冊程 序。 二、發行人的主體資格 （一）發行人是依法成立的股份有限公司 發行人系由雄塑有限整體變更設立的股份有限公司，本所律師認為，雄塑有 限的設立及整體變更為股份有限公司符合當時的法律、法規和規范性文件的規 定，發行人是依法成立的股份有限公司。 （二）發行人系其股票在深圳證券交易所上市的股份有限公司 發行人是經中國證監會《關于核準廣東雄塑科技集團股份有限公司首次公 開發行股票的批復》（證監許可[2016]3165號）批準，于2017年1月在深交所 上市的股份有限公司。本所律師認為，發行人系其股票在深交所上市的股份有 限公司。 （三）發行人依法有效存續，不存在需終止的情形 截至本法律意見書出具之日，發行人的經營活動處于有效持續狀態，未發生 任何根據相關法律法規及《公司章程》規定的破產、解散和被責令關閉等情形， 不存在股東大會決議解散或因合并、分立而需解散的情形，亦不存在因不能清償 到期債務而依法宣告破產的情形。 綜上所述，本所律師認為，發行人系依法設立且股票在深交所上市交易的股 份有限公司，截至本法律意見書出具之日，發行人依法有效存續，不存在需要終 止的情形，具備本次發行的主體資格。 三、本次發行的實質條件 經本所律師逐項核查驗證，發行人符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、 《發行監管問答》等法律、法規及規范性文件規定的向特定對象發行股票的各項 實質條件： （一）本次發行符合《公司法》規定的條件 經本所律師核查，發行人本次發行的股票種類均為人民幣普通股，每股的 發行條件和價格相同，每一股份具有同等權利，符合《公司法》第一百二十六 條的規定。 （二）本次發行符合《證券法》規定的條件 經本所律師核查，發行人本次發行將向特定對象發行人民幣普通股股票， 將不會采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發行股份，符合《證券法》第九條 第三款的規定。 （三）本次發行符合《管理辦法》規定的條件 1、本次發行不存在《管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票 的情形 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在《管理辦法》 第十一條規定的不得向特定對象發行股票的如下情形： （1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可； （2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者 相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保 留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資 產重組的除外； （3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰， 或者最近一年受到證券交易所公開譴責； （4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法 機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查； （5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資 者合法權益的重大違法行為； （6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法 行為。 2、本次發行的募集資金使用符合《管理辦法》第十二條的規定 （1）經本所律師核查，本次發行的募集資金，將用于云南年產7萬噸 PVC/PPR/PE高性能高分子環保復合材料項目、新型管道材料及應用技術研發項 目及補充流動資金，符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政 法規規定，符合《管理辦法》第十二條第（一）項的規定。 （2）經本所律師核查，本次募集資金使用項目將不會為持有交易性金融資 產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不直接或間接投 資于以買賣有價證券為主要業務的公司，符合《管理辦法》第十二條第（二）項 的規定。 （3）經本所律師核查，本次募集資金投資項目實施后，不會與控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的 關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性，符合《管理辦法》第十二條第 （三）項的規定。 3、本次發行的發行對象符合《管理辦法》第五十五條、第五十八條的規定 經本所律師核查，本次發行的股票全部向特定對象發行，本次發行的發行對 象不超過35名（含35名），為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、 證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者， 以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基 金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其 管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的， 只能以自有資金認購。最終發行對象由股東大會授權董事會在本次發行經過深交 所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后，按照中國證監會相關規定及《發行 預案》所規定的條件，根據詢價結果與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確 定。若國家法律、法規對向特定對象發行股票的發行對象有新的規定，公司將按 新的規定進行調整。據此，本次發行的發行對象符合《管理辦法》第五十五條、 第五十八條的規定。 4、本次發行的價格符合《管理辦法》第五十六條、五十七條、第五十八條 的規定 經本所律師核查，本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行的發行價 格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價 基準日前20個交易日公司股票交易總量）。若公司股票在本次發行定價基準日至 發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則本次發 行的發行價格將進行相應調整。若國家法律、法規或其他規范性文件對向特定對 象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見 進行相應調整。本次發行的最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次 發行經過深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后，按照中國證監會的相 關規定，根據詢價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。據此，本次發行的價 格符合《管理辦法》第五十六條、第五十七條、第五十八條的規定。 5、本次發行的股票鎖定安排符合《管理辦法》第五十九條的規定 經本所律師核查，本次發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月 內不得轉讓。法律法規、規范性文件對限售期另有規定的，依其規定。本次發行 結束后因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述 限售期安排。限售期結束后發行對象減持認購的本次發行的股票按中國證監會及 深交所的有關規定執行。據此，本次發行的股票鎖定安排符合《管理辦法》第五 十九條的規定。 6、本次發行符合《管理辦法》第六十六條的規定 經本所律師核查，發行人、控股股東及實際控制人黃淦雄及其一致行動人、 持股5%以上股東就本次向特定對象發行股票不存在直接或通過利益相關方向參 與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下:“本公司/本人及其關聯方承 諾不向本次發行的發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，不直接或通 過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償，亦不會以代持、信托持股等方 式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益”。據此，發行人、控股股東 及實際控制人黃淦雄及其一致行動人、持股5%以上股東已經就本次向特定對象 發行股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補 償事宜作出承諾，符合《管理辦法》第六十六條的規定。 7、本次發行符合《管理辦法》第九十一條的規定 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，黃淦雄先生直接持有公司 58,822,400股股份，持股比例為19.35%，另通過一致行動協議的方式控制黃錦禧、 黃銘雄和雄進投資直接或間接持有的49.07%的股份表決權，合計控制公司 68.42%的股份表決權，是公司的實際控制人。本次發行數量按照91,200,000股上 限計算，本次發行完成后，黃淦雄先生直接持有及通過一致行動協議控制的公司 股份表決權比例為52.63%，仍為公司實際控制人。據此，本次發行不會導致公 司控制權發生變化，符合《管理辦法》第九十一條的規定。 （四）本次發行符合《發行監管問答》規定的條件 （1）經本所律師核查，本次發行暫未確定發行對象，本次發行募集資金總 額不超過50,071.70萬元（含發行費用），扣除發行費用后，其中29,178.73萬元 將用于云南年產7萬噸PVC/PPR/PE高性能高分子環保復合材料項目，10,892.97 萬元用于新型管道材料及應用技術研發項目，剩余10,000萬元用于補充流動資 金。本次募集資金用于補充流動資金占募集資金總額的比例為19.97%，未超過 30%，符合《發行監管問答》第一點的規定。 （2）經本所律師核查，本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價 格確定，同時不超過本次發行前公司總股本的30%，并以中國證監會關于本次發 行的注冊批復文件為準。若按截至《發行預案》公告之日的公司總股本測算，本 次發行股份總數不超過9,120萬股（含本數）。最終發行數量將在本次發行經過 深交所審核并取得中國證監會同意注冊的批復后，由公司董事會根據公司股東大 會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。 本次發行擬發行的股份數量將不超過本次發行前總股本的30%。符合《發行監管 問答》第二點的規定。 （3）經本所律師核查，發行人首次公開發行股票的募集資金總額為人民幣 53,504.00萬元，扣除與發行有關的費用總額共計人民幣5,986.80萬元，實際募 集資金凈額為人民幣47,517.20萬元。募集資金已于2017年1月17日匯入公司 開立的募集資金專戶。上述募集資金到位情況經立信會計師審驗，并于2017年 1月18日出具了信會師報字[2017]第 ZC10010 號《驗資報告》。本次發行董事 會決議日距離前次募集資金到位日已超過18個月，符合《發行監管問答》第三 點的規定。 （4）經本所律師核查，截至報告期末，發行人不存在持有金額較大、期限 較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務 性投資的情形，符合《發行監管問答》第四點的規定。 綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、《管 理辦法》、《發行監管問答》等法律、法規及規范性文件所規定的各項實質條件。 四、發行人的設立 發行人系由雄塑有限整體變更設立的股份有限公司，雄塑有限整體變更為股 份有限公司的過程詳見《律師工作報告》“四、發行人的設立”。本所律師認為， 發行人整體變更設立的程序、資格、條件及方式符合當時法律、法規及規范性文 件的規定，并已得到有權部門的批準；發行人設立過程中有關資產評估、驗資等 均履行了必要程序，符合當時法律、法規和規范性文件的規定；發行人創立大會 的程序及所議事項均符合當時法律、法規和規范性文件的規定。 五、發行人的獨立性 本所律師經核查后認為，發行人的業務、資產、人員、機構和財務獨立，具 有完整的業務體系和面向市場自主經營的能力，符合《公司法》等法律、法規及 規范性文件關于上市公司獨立性的要求。 六、發行人的主要股東及控股股東、實際控制人 （一）發行人截至報告期末的前十大股東 本所律師認為，發行人截至報告期末的前十大股東具備法律法規規定的股 東資格，所持發行人股份合法有效。 （二）發行人的控股股東及實際控制人 本所律師認為，報告期內發行人的控股股東及實際控制人為黃淦雄，且未發 生變化。截至報告期末，黃淦雄直接持有公司58,822,400股股份，持股比例為 19.35%，另通過一致行動協議的方式控制黃錦禧、黃銘雄和雄進投資直接或間接 持有的49.07%的股份表決權，合計控制公司68.42%的股份表決權。 （三）發行人控股股東及其一致行動人的股份凍結及質押情況 截至報告期末，控股股東及實際控制人黃淦雄及其一致行動人所持發行人 股份不存在質押、凍結和其他權利限制或權屬糾紛的情況。 七、發行人首次公開發行股票并上市及之后的股本及演變 發行人首次公開發行股票并上市及之后的股本及演變情況詳見《律師工作報 告》“七、發行人首次公開發行股票并上市及之后的股本及演變”。本所律師認為， 自首次公開發行股票并上市后，發行人總股本未發生變化，發行人首次公開發行 股票并上市符合《公司法》、《證券法》和發行人《公司章程》的規定，合法、合 規、真實、有效。 八、發行人的業務 （一）發行人的經營范圍和經營方式 本所律師認為，發行人及子公司實際從事的業務與經營范圍相符，且已經 取得與生產經營相關的必要資質和許可，經營范圍和經營方式符合國家產業政 策，符合相關法律、法規和規范性文件的規定。 （二）發行人在中國境外經營情況 經本所律師核查，報告期內發行人不存在在中國大陸以外地區投資設立子 公司進行經營的情形。 （三）發行人業務變更情況 經本所律師核查，報告期內發行人的主營業務為塑料管道的研發、生產和 銷售業務，且未發生變化。 （四）發行人主營業務突出 本所律師認為，報告期內發行人的主營業務突出。 （五）發行人不存在持續經營的法律障礙 發行人為永久存續的股份有限公司，截至本法律意見書出具之日，發行人 未出現《公司法》等相關法律規定及《公司章程》規定的應當終止的事由，其 主要生產經營性資產不存在被實施查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形，亦 不存在現行法律、法規和規范性文件禁止、限制公司開展目前業務的情形。本 所律師認為，截至本法律意見書出具之日，發行人不存在持續經營的法律障礙。 九、關聯交易及同業競爭 （一）關聯方 本所律師認為，發行人已根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《企 業會計準則第36號—關聯方披露》等規定對關聯方進行了全面的披露，不存在 重大遺漏和重大隱瞞，亦不存在違規將關聯方非關聯化的情形。 （二）關聯交易 本所律師認為，報告期內發行人與關聯方發生的關聯交易價格公允，發行人 均履行了法律、法規、規范性文件及《公司章程》規定的關聯交易決策程序，并 依法履行了信息披露義務，上述關聯交易不存在損害發行人及其他股東利益的情 形，不會對發行人的獨立經營能力及本次發行造成重大不利影響，發行人不存在 將關聯交易非關聯化的情形。 （三）關聯交易公允決策程序規定 本所律師認為，發行人已在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事 會議事規則》、《獨立董事工作細則》、《關聯交易管理制度》等制度中規定了關 聯股東、關聯董事在關聯交易表決中的回避程序并建立了關聯交易的公允決策 制度，確保關聯交易不損害發行人和非關聯股東的利益，該等規定合法、有效。 （四）規范和減少關聯交易的措施 本所律師認為，發行人控股股東及實際控制人黃淦雄及其一致行動人黃錦禧 和黃銘雄已就規范和減少關聯交易作出有效承諾，且不存在違反上述承諾情形， 發行人已采取必要措施規范和減少關聯交易，對其他股東利益進行保護。 （五）同業競爭 本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人黃淦雄及其控制的企業、其他 持股5%以上的股東與公司均不存在同業競爭，且發行人控股股東、實際控制人 黃淦雄及其一致行動人黃錦禧、黃銘雄已就避免同業競爭作出有效承諾，且報告 期內不存在違反上述承諾情形，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。 （六）發行人已對有關關聯交易和避免同業競爭的承諾和措施進行了充分披 露，不存在重大遺漏和重大隱瞞。 十、發行人的主要財產 （一）發行人擁有房產的情況 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，除尚有三處房產正在辦理產 權證書之外，發行人及子公司已取得權屬證書的房產共計46處。本所律師認為， 發行人及其子公司對上述房產的所有權真實、合法、有效，不存在產權糾紛或潛 在糾紛，除為發行人的銀行貸款提供抵押擔保之外，不存在其他的權利限制情形。 （二）發行人擁有土地使用權的情況 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人及子公司已取得權屬 證書的土地使用權共計17處。本所律師認為，發行人及子公司對上述土地的使 用權真實、合法、有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛，除為發行人的銀行貸款提 供抵押擔保之外，上述土地使用權不存在其他的權利限制情形。 （三）發行人主要在建工程的情況 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人及子公司現有主要在 建工程共計2個。本所律師認為，發行人及子公司的上述在建工程已完成現階段 所需的政府審批或備案手續，相關手續完備有效。 （四）發行人擁有商標的情況 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人共擁有注冊商標51 項，發行人子公司無注冊商標。本所律師認為，發行人就上述商標專用權已經取 得完備的權屬證書，上述商標專用權真實、合法、有效，不存在產權糾紛或潛在 糾紛。 （五）發行人擁有專利的情況 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人及子公司已注冊專利 共180項。本所律師認為，發行人及子公司就上述專利權已經取得完備的權屬證 書，上述專利權真實、合法、有效，不存在產權糾紛或潛在糾紛。 （六）發行人的主要生產經營設備 本所律師認為，發行人及子公司的主要生產經營設備權屬清晰，不存在權屬 糾紛或潛在糾紛，不存在權利受限的情形。 （七）發行人租賃的土地使用權及物業 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人在中國境內涉及日常 經營租賃土地及上蓋物業（不含發行人與子公司內部租賃情形）共2處，發行人 子公司租賃用于業務人員辦公場所的物業共計27處。 本所律師認為，發行人與敦根合作社簽署的土地租賃合同在簽署時因未履行 出租方內部民主決策程序，其合同效力存在瑕疵，存在土地租賃合同可能會被有 權裁決機構認定為無效從而租賃土地被收回導致公司臨時中轉倉庫面臨被迫搬 遷的法律風險。但鑒于敦根合作社已召開成員代表大會對土地租賃合同的內容及 效力進行了追溯確認，同時，敦根合作社已承諾在租賃期內不會主動收回土地。 即便發生收回土地情形，該地上建筑物主要為公司臨時中轉物流倉庫，搬遷難度 較低，且公司目前正在積極籌備購地及尋找新的替代場所事宜。因此，本所律師 認為，上述土地租賃合同的效力瑕疵問題不會對公司的生產經營造成重大不利影 響，不構成本次發行的實質性障礙。 本所律師認為，發行人子公司的27處租賃物業均已簽署租賃合同，發行人 子公司均按時繳納租金，截至本法律意見書出具之日，上述物業租賃不存在租賃 糾紛或潛在糾紛。 十一、發行人的重大債權債務 （一）重大合同 本所律師經查驗發行人提供的截至本法律意見書出具之日正在履行和將要 履行的重大采購合同、重大銷售合同、委托理財合同、借款合同、擔保合同及重 大在建工程合同等后認為，發行人及其子公司簽署的上述重大合同均是以發行人 或其子公司名義簽署，真實、合法、有效，合同履行不存在法律障礙，目前亦未 產生糾紛，不存在對本次發行上市存在重大影響的潛在風險。同時，經本所律師 查驗，發行人已履行完畢的重大合同目前不存在糾紛或潛在糾紛。 （二）侵權之債 經本所律師核查，報告期內發行人曾發生兩起知識產權侵權訴訟案件，兩 起案件中發行人均已與被侵權人達成和解，發行人向被侵權人支付賠償款共計 3,050元，被侵權人已撤回起訴，具體情況詳見《律師工作報告》“十一、發行 人的重大債權債務”。本所律師認為，上述知識產權侵權案件已結案，不會對發 行人及子公司的生產經營及本次發行造成重大不利影響。除此之外，發行人及 子公司在報告期內不存在其他因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、 人身權等原因產生的侵權之債。 （三）發行人與關聯方的重大債權債務情況 除《律師工作報告》“九、關聯交易及同業競爭”已披露的發行人與其關聯 方之間的關聯擔保情況外，報告期內公司與關聯方之間不存在其他重大債權債 務關系，也不存在發行人為關聯方提供違規擔保的情況。 （四）發行人金額較大的其他應收、應付款情況 本所律師認為，發行人報告期內各期末金額較大的其他應收、應付款項均 為公司正常生產經營活動所產生的往來款項，合法有效。 十二、發行人重大資產變化及收購兼并 （一）報告期內發行人合并、分立、減資及增資情況 經本所律師核查，發行人報告期內不存在合并、分立、減資或增資的情形。 （二）報告期內發行人合并報表范圍變化情況 本所律師認為，發行人報告期合并報表范圍變化已履行必要的內部決策程 序，并辦理了工商設立登記手續，符合法律、法規和規范性文件的規定，合法有 效。 （三）報告期內發行人收購/出售資產情況 本所律師認為，報告期內發行人不存在《上市公司重大資產重組管理辦法》 規定的重大資產重組情形，亦不存在出售資產情形；報告期內發行人的資產收購 情況主要為發行人出資3,000萬元參股烯旺新材料科技股份有限公司，該股權交 易已簽署相應的股份認購協議，履行了必要的決策程序，并辦理了股份權屬登記 手續，不存在交易糾紛或潛在糾紛，該等股權交易合法、有效。 （四）發行人擬進行的重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購情況 截至本法律意見書出具之日，發行人不存在擬進行的重大資產置換、資產 剝離、資產出售或收購的計劃或意向。 十三、發行人章程的制定與修改 （一）發行人《公司章程》的制定 本所律師認為，發行人現行《公司章程》的制定履行了必要的法律手續，其 內容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等現行法律、 法規和規范性文件的規定。 （二）發行人《公司章程》的修改 經本所律師核查，報告期內發行人共對《公司章程》進行了三次修訂。本所 律師認為，發行人《公司章程》的上述修改內容均經股東大會審議通過，經占出 席股東大會三分之二以上有表決權的股東表決同意，履行了法定程序，其內容符 合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等現行法律、法規和 規范性文件的規定。 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作情 況 （一）發行人的組織機構 本所律師認為，發行人已建立股東大會、董事會、監事會等健全的組織機構， 發行人具有健全的組織機構，上述組織機構的設置符合現行法律、法規、規范性 文件和發行人章程的規定。 （二）發行人的三會議事規則 本所律師認為，發行人已根據相關法律法規的規定制定了《股東大會議事規 則》、《董事會議事規則》及《監事會議事規則》，上述《股東大會議事規則》、《董 事會議事規則》及《監事會議事規則》的制定及內容符合現行法律、法規和規范 性文件及發行人《公司章程》的規定。 （三）發行人歷次股東大會、董事會、監事會的召開情況 經本所律師核查，報告期初至本法律意見書出具之日期間，發行人共召開 11次股東大會、23次董事會及21次監事會。本所律師認為，發行人在報告期內 召開的歷次三會會議之召開程序、決議內容及簽署均合法、合規、真實、有效。 （四）發行人股東大會、董事會授權及重大決策情況 本所律師認為，發行人的重大決策均履行了內部批準程序，發行人股東大會 或董事會歷次授權或重大決策等行為均符合《公司章程》、《股東大會議事規則》、 《董事會議事規則》等內部制度的相關規定，均合法、合規、真實、有效的。 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 （一）發行人董事、監事和高級管理人員的任職 本所律師認為，發行人董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規和 規范性文件以及發行人《公司章程》的規定。 （二）發行人董事、監事和高級管理人員的兼職情況 公司董事、監事、高級管理人員的兼職情況詳見《律師工作報告》“十五、 發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”，除此之外，公司其他董事、監事 和高級管理人員不存在兼職情況。 （三）發行人報告期內董事、監事和高級管理人員的變化 本所律師認為，發行人報告期內董事、監事及高級管理人員的變化符合《公 司法》及《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序，上述變化未對公司的重 大事項、生產經營及財務的決策與執行構成實質重大影響。 （四）發行人的獨立董事 本所律師認為，發行人的獨立董事符合中國證監會規定的獨立董事的任職資 格和獨立性要求，獨立董事的職權范圍符合有關法律、法規、規范性文件以及發 行人《公司章程》的規定。 十六、發行人的稅務 （一）執行的稅種和稅率 本所律師認為，發行人及子公司目前所執行的稅種、稅率符合現行法律、法 規及規范性文件的要求。 （二）稅收優惠 本所律師認為，報告期內發行人及子公司享受的稅收優惠合法、合規、真實、 有效。 （三）財政補貼 本所律師認為，發行人及子公司享受財政補貼合法、合規、真實、有效。 （四）稅務處罰 經本所律師核查，報告期內發行人曾受到1起稅務處罰，具體情況詳見《律 師工作報告》“十六、發行人的稅務”。本所律師認為，發行人就上述違法行為已 經及時繳納罰款，罰款金額極小，違法程度經處罰機關確認為較輕，對發行人的 生產經營未造成重大不利影響，上述違法行為不屬于重大違法違規行為；除此之 外，發行人及其子公司近三年認真執行國家及地方有關稅務法律、法規，依法納 稅，不存在其他被稅務部門處罰的情形。 十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 （一）發行人的環境保護 經本所律師核查，報告期內發行人及子公司河南雄塑共受到3起環保處罰， 具體情況詳見《律師工作報告》“十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等 標準”。本所律師認為，發行人及子公司河南雄塑對上述環保違法行為已經及時 進行規范整改并已繳納相應的罰款，罰款金額較小，且經處罰機關確認不屬于重 大環境違法違規行為，對發行人及子公司河南雄塑的生產經營未造成重大不利影 響，因此，上述環保違法行為不屬于重大違法違規行為，不構成本次發行的實質 性障礙。除上述之外，發行人及子公司報告期內不存在其他因違反環保方面的法 律、法規和規范性文件被處罰的情形。 （二）發行人的產品質量、技術等標準 經本所律師核查，報告期內發行人子公司廣西雄塑曾發生1起產品質量處罰 案件，具體情況詳見《律師工作報告》“十七、發行人的環境保護和產品質量、 技術等標準”。本所律師認為，廣西雄塑的上述處罰涉及的罰沒金額較小，依據 《廣西壯族自治區質量技術監督行政處罰自由裁量權基準（試行）》的規定屬于 較輕違法行為，案涉不合格產品已全部召回且作破碎回收處理，同時，廣西雄塑 采取了相應的整改措施，后續未再出現新的產品質量處罰情形，上述處罰未造成 重大損失，亦未對發行人及子公司廣西雄塑的生產經營造成重大不利影響，因此， 上述處罰不構成重大違法違規行為。除上述之外，報告期內發行人及子公司不存 在其他因違反質量和技術監督方面的法律、法規和規范性文件而被處罰的情形。 十八、發行人募集資金的運用 （一）本次募集資金用途 本次發行募集資金總額不超過50,071.70萬元，扣除相關發行費用后的募集 資金凈額，將用于投資云南年產7萬噸PVC/PPR/PE高性能高分子環保復合材 料項目、新型管道材料及應用技術研發項目及補充流動資金。本所律師認為， 發行人本次募集資金用途符合法律、法規及國家產業政策的規定，項目實施后 不會與控股股東及實際控制人黃淦雄及其控制的其他企業產生同業競爭或影響 公司生產經營的獨立性。 （二）本次募投項目的批準及備案 本所律師認為，本次募投項目已經完成現階段所需的批準及備案手續，尚需 深交所核準同意后報中國證監會履行發行注冊手續。 （三）本次募投項目的用地手續 本所律師認為，本次募投項目的用地為發行人及云南雄塑的自有用地，且 已取得完備的產權證書，權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，符合國家土 地法律法規及政策規定。 （四）本次募投項目的合作情況 本次募投的兩個項目分別由發行人及其全資子公司云南雄塑作為開發建設 主體單獨實施，發行人或云南雄塑未與他人就本次募投項目簽訂相關合作合同， 本次募投項目不涉及合作開發的情形。 （五）前次募集資金的使用情況 本所律師認為，報告期內發行人存在部分變更前次募集資金用途的情形，該 等變更募集資金用途已經發行人董事會、監事會和股東大會審議通過，履行了相 應的法定程序。 十九、發行人業務發展目標 本所律師認為，發行人業務發展目標與其主營業務相一致，發行人業務發 展目標符合國家法律、法規及國家政策的相關規定。 二十、訴訟、仲裁或行政處罰 （一）發行人及子公司的訴訟、仲裁及行政處罰 1、未決訴訟及仲裁 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，廣西雄塑存在一起未決訴訟 （發行人為該案的第三人），具體情況詳見《律師工作報告》“二十、訴訟、仲裁 或行政處罰”。本所律師認為，廣西雄塑的上述未決訴訟是其為維護自身權益而 主動提起的訴訟，涉案金額不大，不會對發行人及子公司的生產經營及本次發行 造成重大不利影響。除此之外，發行人及子公司不存在其他尚未了結的或可預見 的訴訟或仲裁案件。 2、行政處罰 經本所律師核查，報告期內發行人及子公司共受到5起行政處罰，具體情況 詳見《律師工作報告》“二十、訴訟、仲裁或行政處罰”。本所律師認為，發行人 及子公司報告期內上述行政處罰均不屬于重大違法違規行為，不會對發行人及子 公司的生產經營和本次發行造成重大不利影響。 （二）發行人持股5%以上的主要股東的訴訟、仲裁及行政處罰 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，發行人的主要股東黃錦禧先 生存在2起未決訴訟，具體情況詳見《律師工作報告》“二十、訴訟、仲裁或行 政處罰”。本所律師認為，黃錦禧先生的上述未決訴訟是其為維護自身權益而主 動提起的訴訟，涉案金額較小，系其個人行為，不會對發行人的生產經營及本次 發行造成影響。除此之外，其他持股5%以上的股東不存在其他尚未了結的或可 預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 （三）發行人董事長、總經理的訴訟、仲裁及行政處罰 經本所律師核查，截至報告期末，發行人的董事長黃淦雄先生、總經理彭曉 偉先生不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。 二十一、結論意見 綜上所述，本所律師認為，發行人為依法設立、合法存續的股份上市公司， 報告期內不存在重大違法違規情形，發行人本次發行符合《公司法》、《證券法》、 《管理辦法》、《發行監管問答》中關于上市公司向特定對象發行股票的各項實質 條件，本次發行尚需經深交所審核后報中國證監會履行發行注冊程序。 本法律意見書一式六份，經本所負責人及經辦律師簽名且本所蓋章后生效。 （以下無正文） （此頁無正文，為《北京市康達律師事務所關于廣東雄塑科技集團股份有 限公司2020年度向特定對象發行A股股票的法律意見書》之簽字蓋章頁） 北京市康達律師事務所 負責人：__________________ 經辦律師：__________________ 喬佳平 王學琛 __________________ 陳小嫚 年 月 日 中財網
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