越秀金控:獨立董事工作制度
廣州越秀金融控股集團股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章 總 則 第一條 為進一步完善廣州越秀金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公 司”）治理結構，促進公司規范運作，更好地維護股東權益，根據《中華人民共 和國證券法》《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“指導 意見”）《上市公司高級管理人員培訓工作指引》（以下簡稱“培訓工作指引”） 《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》 《上市公司獨立董事履職指引》等法律法規準則及公司《章程》，制定本制度。 第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與公司及公 司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。 第三條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名 會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公 眾股股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及 其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。 第四條 獨立董事原則上最多在5家上市公司擔任獨立董事，并確保有足夠 的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第五條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參 加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。 第二章 任職資格 第六條 公司的獨立董事應當符合下列基本條件； （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）符合本制度第八條所規定的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規 則； （四）具有五年以上法律、經濟、財務、管理或者其他履行獨立董事職責所 必須的工作經驗，并已根據《培訓工作指引》及相關規定取得深圳證券交易所認 可的獨立董事資格證書。 （五）其他法律、行政法規及公司《章程》中有關董事、獨立董事任職資格、 條件和要求的規定。 第七條 以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備豐富的會 計專業知識經驗，并具備注冊會計師資格、高級會計師或者會計學副教授以上職 稱等專業資質。 第八條 獨立董事必須具有獨立性，存在下列情況之一的人員，不得被提 名為公司的獨立董事候選人： （一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中的 自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前 五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬； （五）在公司及其控股股東或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢等服 務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、 在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人； （六）在上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大 業務往來的單位任職，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職； （七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員； （八）被中國證監會采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的； （九）被證券交易所公開認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人 員的； （十）最近三年內受到中國證監會處罰的； （十一）最近三年內受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的； （十二）法律法規、中國證監會、深圳證券交易所等認定的其他情形； （十三）公司《章程》規定的其他人員。 第三章 獨立董事的提名、選舉、聘任 第九條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1％以上 的股東可以提出獨立董事候選人，候選人由董事會進行資格審核后，提交股 東大會選舉。 第十條 在公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事實發生之日起一年內 不得被提名為該上市公司獨立董事候選人。 第十一條 獨立董事提名人在提名候選人時，除遵守本制度第六條至第八條 規定的規定外，還應當重點關注獨立董事候選人是否存在下列情形： （一）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的； （二）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意 見經證實明顯與事實不符的； （三）最近三年內受到中國證監會以外的其他有關部門處罰的； （四）同時在超過五家上市公司擔任董事、監事、或高級管理人員的； （五）不符合其他有關部門對于董事、獨立董事任職資格規定的； （六）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形。 如候選人存在上述情形的，提名人應披露提名理由。 第十二條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應 當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況，并對 其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不 存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會 召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。 第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有 關材料同時報送深圳證券交易所以及證券監管機構。 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨立董事候選人是否被深 圳證券交易所或證券監管機構提出異議的情況進行說明。對于深圳證券交易所提 出異議的獨立董事候選人，公司董事會不得將其作為獨立董事候選人提交股東大 會表決，并應當及時披露深圳證券交易所異議函的內容。深圳證券交易所未對獨 立董事候選人提出異議的，公司可按計劃召開股東大會，選舉獨立董事。 第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任， 但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提 前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。 第十五條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，或獨立董事連續兩 次未能親自出席，也不書面委托其他獨立董事出席董事會會議，視為不能履行職 責，由董事會提請股東大會予以撤換。 第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會 提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人 注意的情況進行說明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定最低人數的，在改選 的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司《章程》的規定， 履行職務。 第四章 職 權 第十七條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運 作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會會議外， 獨立董事應當保證安排合理時間，對上市公司生產經營狀況、管理和內部控制等 制度的建設及執行情況、董事會決議執行情況等進行現場檢查?，F場檢查發現異 常情形的，應當及時向公司董事會和深圳證券交易所報告。 獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告并披露，述職報告應當包括 下列內容： （一）全年出席董事會方式、次數及投票情況，列席股東大會次數； （二）發表獨立意見的情況； （三）現場檢查工作； （四）提議召開董事會、提議聘用或者解雇會計師事務所、獨立聘請外部審 計機構和咨詢機構等情況； （五）保護中小股東合法權益方面所做的其他工作。 第十八條 獨立董事履職的特別職權主要包括： （一）重大關聯交易事項的事先認可權； （二）聘用或解聘會計師事務所的提議權； （三）召開臨時股東大會的提議權； （四）召開董事會會議的提議權； （五）在股東大會召開前公開向股東征集投票權； （六）必要時，獨立聘請中介機構發表專業意見的權利，相關費用由公司承 擔； （七）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、自律規則、公司章程以及 本章其他條文賦予的其他職權。 獨立董事行使上述第（一）至（七）項職權應取得全體獨立董事的半數以上 同意，依照相關規定由獨立董事單獨行使的職權除外。 第十九條 獨立董事除履行上述職權外，還應當對以下重要事項向董事會或 股東大會發表獨立意見： （一）對外擔保； （二）重大關聯交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高級管理人員； （五）董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃； （六）變更募集資金用途； （七）超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款； （八）制定資本公積金轉增股本預案； （九）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案； （十）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計 差錯更正； （十一）上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見； （十二）會計師事務所的聘用及解聘； （十三）管理層收購； （十四）重大資產重組； （十五）以集中競價交易方式回購股份； （十六）內部控制評價報告； （十七）上市公司承諾相關方的承諾變更方案； （十八）優先股發行對公司各類股東權益的影響； （十九）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、自律規則及公司章程規 定的或中國證監會認定的其他事項； （二十）獨立董事認為可能損害上市公司及其中小股東權益的其他事項。獨 立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對 意見及其理由；無法發表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司 應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事 會應將各獨立董事的意見分別披露。 第二十條 獨立董事對相關事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容： （一）相關事項的基本情況； （二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容 等； （三）重大事項的合法合規性； （四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司采取的 措施是否有效； （五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發 表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。 獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時報告董事會， 與公司相關公告同時披露。 第二十一條 獨立董事發現公司存在下列情況之一的，應當積極主動履行盡 職調查義務并及時向深圳證券交易所報告，必要時應當聘請中介機構進行專項調 查； （一）重大事項未按規定提交董事會或股東大會審議的； （二）公司未及時或適當地履行信息披露義務的； （三）公司發布的信息中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （四）公司生產經營可能違反法律、法規或公司《章程》； （五）其他涉嫌違法違規、損害社會公眾股股東權益或社會公眾利益的情形。 第二十二條 出現下列情形之一的，獨立董事應當及時向深圳證券交易所及 證券監管機構報告： （一）被公司免職，本人認為免職理由不當的； （二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權的情形，致使獨立董事辭職 的； （三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會 會議或者延期審議相關事項的提議未被采納的； （四）對公司或者董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違規行為向董事會報 告后，董事會未采取有效措施的； （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。 確認上述情形確實存在的，獨立董事應立即督促上市公司或相關主體改正， 并向中國證監會派出機構和公司證券上市地的證券交易所報告。 第二十三條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件： （一）公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事 提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。 董事會提供的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延期召開董事 會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提 供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。 （二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，公司董事會秘書應 積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明 應當公告的，董事會秘書應及時到深圳證券交易所業務平臺辦理公告事宜。 （三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙 或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。 （四）獨立董事聘請中介機構的必要費用及其他行使職權時所需的必要費用 由公司承擔。 （五）公司給予獨立董事適當的津貼，津貼的標準應當由董事會制定預案， 股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。 （六）除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的 機構和人員取得額外的利益。 獨立董事有權要求上市公司其他董事、監事、高級管理人員積極配合、保證 其依法行使職權，有權要求上市公司董事會秘書負責與獨立董事溝通、聯絡、傳 遞資料，直接為獨立董事履行職責提供支持和協助。支持和協助的事項包括： （一）定期通報并及時報送公司運營情況，介紹與公司相關的市場和產業發 展狀況，提供其他相關材料和信息，保證獨立董事與其他董事同等的知情權，必 要時可組織獨立董事實地考察； （二）為獨立董事提供本公司發布公開信息的信息披露報刊或提供相應的電 子資料； （三）配合獨立董事進行與履職相關的調查； （四）獨立董事認為有必要召開僅由獨立董事參加的會議時，為其提供會議 場所等便利； （五）積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地考察、組織中介機 構匯報等方式，為獨立董事履職提供必要的支持和便利； （六）要求公司相關負責人員配合對獨立董事工作筆錄中涉及到的與獨立董 事履職有關的重大事項簽字確認； （七）獨立董事履職過程中需上市公司提供的其他與履職相關的便利和配合； （八）承擔獨立董事聘請中介機構及行使其他職權所需的必要費用。 獨立董事行使法律法規所賦予的職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況， 要求管理層或董事會秘書予以配合，并將遭遇阻礙的事實、具體情形和解決狀況 記入工作筆錄，且可以向中國證監會派出機構或證券上市地的證券交易所報告。 第五章 年報工作流程 第二十四條 獨立董事應當按照法律法規、規范性文件及公司內控制度的要 求，在公司年報編制和披露過程中，切實履行獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。 第二十五條 在每個會計年度結束后、年度董事會通知發出前，公司管理層 應向獨立董事全面匯報公司本年度的經營情況和重大事項的進展情況。同時，公 司可視情況及需求安排獨立董事進行實地考察。 第二十六條 在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審 議年報前，公司應當安排獨立董事與年審注冊會計師的溝通，就審計工作和審計 過程中發現的問題進行溝通。 第二十七條 獨立董事應當對年度報告簽署書面確認意見。獨立董事對年度 報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和 發表意見，并予以披露。 第二十八條 獨立董事應密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴 防出現提前泄露信息、內幕交易等違法違規行為發生。 第六章 附 則 第二十九條 本制度未盡事宜，按照中國證監會、深圳證券交易所有關法律 法規及公司《章程》的規定執行。本制度與國家法律、法規、規章或監管規則等 規范性文件要求有沖突時，以國家法律、法規、規范性文件為準。 第三十條 本制度自公司董事會通過之日起實施，解釋權和修訂權屬公司董 事會。 廣州越秀金融控股集團股份有限公司董事會 2020年9月17日 中財網
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